Решение от 27 сентября 2021 г. по делу № А56-44674/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44674/2021
27 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Компания "Лесото Лимитед"

заинтересованное лицо: МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Криптон" (192029, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, БОЛЬШОЙ СМОЛЕНСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 2, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 7Н КОМН. №38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2018, ИНН: <***>);

2) ФИО2;

3) ФИО3;

4) ФИО4

о признании незаконными регистрационных действий

при участии

- от заявителя: ФИО5 по доверенности от 13.04.2021

- от заинтересованного лица: ФИО6 по доверенности от 11.01.2021

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен

2) ФИО2

3-4) не явились, извещены

установил:

Компания "Лесото Лимитед" (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), в котором с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просит:

1. Признать незаконными действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532969 от 13.05.2021 о том, что генеральным директором ООО "Криптон" является гр. ФИО3.

2. Признать запись за номером 2217801532969 от 13.05.2021 недействительной.

3. Признать незаконными действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532925 от 13.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале ООО "Криптон" является гр. ФИО3.

4. Признать запись за номером 2217801532925 от 13.05.2021 недействительной.

5. Признать незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801728582 от 31.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале ООО "Криптон" является гр. ФИО4.

6. Признать запись за номером 2217801728582 от 31.05.2021 недействительной.

В судебном заседании представитель истца и ФИО2 просят удовлетворить заявленные требования; представитель заинтересованного лица пояснил, что регистрирующий орган действовал в соответствии с нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела остальные участники спора своих представителей в судебное заседание не направили.

Как следует из материалов дела, Компания является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ОГРН <***>).

05.05.2021 в Инспекцию от ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, согласно которому права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% перешли от Компании к ФИО3.

Соответствующие изменения зарегистрированы Инспекцией 13.05.2021 за ГРН 2217801532925.

В эту же дату в Инспекцию от ФИО3 поступило нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: о смене генерального директора с ФИО2 на ФИО3

Данные изменения зарегистрированы Инспекцией 13.05.2021 за ГРН 2217801532969.

24.05.2021 в Инспекцию от ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, согласно которому права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% перешли от ФИО3 к ФИО4

Компания, ссылаясь на то, что она не производила отчуждение прав на долю в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав письменные доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

В ходе судебного разбирательства ФИО4 представлены в материалы дела копия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.05.2021; со стороны Компании данный договор подписан ФИО9, действующим по доверенности от 10.07.2020.

Также ФИО4 представила копию доверенности от 10.07.2020, выданную ФИО9 Компанией с апостилем.

Все указанные документы представлены в копии.

Истец указывает на то, что представленная доверенность им не выдавалась. При этом истец просит обратить внимание суда на то, что представленная доверенность содержит явные признаки подделки.

Изучив доверенность, суд установил, что дата выдачи данной доверенности указана 10.07.2020 (в верхней части доверенности); в свою очередь, в заверительной надписи нотариуса указано, что она совершена 12.07.2020, а не 10.07.2020. Кроме того, заверительная надпись нотариуса сделана не под подписью представителя Компании, а рядом с этой подписью на одном уровне, что противоречит правилам составления удостоверительной надписи. При этом, в удостоверительной надписи указано дословно следующее: «скреплено печатью или подписью сегодня в моем присутствии Константиносом Аргиру», в то время как Константинос Аргиру является нотариусом Никосия – Кипр, и он совершал нотариальное действие по удостоверению, а подпись на доверенности совершена от имени Михалиса Михаэлидеса, именно его подпись должна быть удостоверена. Также в апостиле содержится дата удостоверения доверенности в Отделе апостилирования 12.07.2020, в то время как из номера апостиля (пункт 8; No NIC MJPO-NIC 000187468/2021) следует, что апостиль совершен в 2021 году. Кроме того, в переводе апостиля на русский язык дата удостоверения в Отделе апостилирования указана как 23.03.2021.

Таким образом, представленная доверенность является явно недостоверным документом.

Нотариус по запросу суда не представила документы, на основании которых произведены спорные регистрационные действия.

Ни ФИО4, ни ФИО3 не представлена надлежащим образом выданная доверенность на ФИО9

Компания отрицает факт выдачи доверенности ФИО9

Поскольку договор от 05.05.2021 Компанией не заключался, а заключался неуполномоченным Компанией ФИО9, постольку данный договор купли-продажи от 05.05.2021 является незаключенным.

Соответственно, действия по регистрации изменений в составе участников Общества с Компании на ФИО10 совершены на основании недостоверных сведений о заключении Компанией договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно.

Соответственно, действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению 13.05.2021 изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведений о том, что участником Общества является ФИО3, подлежат признанию незаконными как основанные на недостоверных сведениях о заключении договора купли-продажи.

В материалы дела не представлено доказательств того, что единственным участником Общества Компанией принималось решение о смене генерального директора Общества. В материалах дела отсутствует решение, которым руководствовалась ФИО3 при направлении в регистрирующий орган заявления о регистрации изменений в части смены генерального директора Общества.

В отсутствие каких-либо решений о смене генерального директора Общества суд приходит к выводу о том, что соответствующие регистрационные действия Инспекцией осуществлены также на основании недостоверных сведений, содержащихся в представленном на регистрацию заявлении.

Соответственно, действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению 13.05.2021 изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ГРН 2217801532969, подлежат признанию незаконными.

Как было указано выше, все документы по спорным сделкам и доверенность на ФИО9, которая имеет явные признаки подделки, представлены в материалы дела ФИО4 Таким образом, она располагала сведениями о том, на основании чего доля в уставном капитале Общества перешла от Компании к ФИО3

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ФИО3 и ФИО4 совершен 24.05.2021, то есть сразу же после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ФИО3 является участником Общества.

При этом, из картотеки арбитражных дел следует, что в Обществе постоянно происходит незаконная смена руководителя (дела №№ А56-64794/2020, А56-9736/2021).

Таким образом, очевидно, что ФИО3 и ФИО4 находились в сговоре, их действия по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.05.2021 были направлены на воспрепятствование Компании в восстановлении корпоративного контроля над Обществом путем последовательного отчуждения доли третьим лицам.

В свою очередь, в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, договор купли-продажи от 24.05.2021 является ничтожной сделкой, поскольку посягает на интересы Компании, которая не является стороной данной сделки, и при этом совершен исключительно с намерением причинить вред Компании.

Поскольку регистрационные действия по регистрации в ЕГРЮЛ смены участника Общества с ФИО3 на ФИО4 произведены на основании ничтожной сделки, постольку данные действия также подлежат признанию незаконными.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего дела и ходатайства о принятии обеспечительных мер подлежит возмещению за счет ФИО3, ФИО4 как лиц, в связи с недобросовестными действиями которых произведены спорные регистрационные действия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать незаконными действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532969 от 13.05.2021 о том, что генеральным директором ООО "Криптон" является гр. ФИО3.

Признать запись за номером 2217801532969 от 13.05.2021 недействительной.

Признать незаконными действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532925 от 13.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале ООО "Криптон" является гр. ФИО3.

Признать запись за номером 2217801532925 от 13.05.2021 недействительной.

Признать незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801728582 от 31.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале ООО "Криптон" является гр. ФИО4.

Признать запись за номером 2217801728582 от 31.05.2021 недействительной.

Взыскать с ФИО3 в пользу Компании «Лесото Лимитед» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу Компании «Лесото Лимитед» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова