Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А56-23456/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23456/2023
06 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  26 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: ФИО2

третье лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики», 2) Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» о признании заключенным договора, признании права собственности


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 

- от третьих лиц: 1, 2 не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик), в котором просит:

- признать заключенным между ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи доли в размере 99,1488 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОРГН 1027804197442, ИНН <***>, далее - Общество) на условиях, изложенных в соглашении о предоставлении опциона от 19.07.2017, удостоверенном нотариусом  Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированным в реестре: №02-476, заключенным между ФИО1 и ФИО2

- признать право собственности ФИО1 на долю в размере 99,1488 % в уставном капитале Общества.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество и Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее - Компания).

Определением от 02.06.2023 судебное разбирательство приостановлено до вступления в силу итогового судебного акта по делу А56-42967/2023.

От Международной коммерческой компании «Акита» поступило ходатайство о возобновлении производства по настоящему делу.

Определением от 11.12.2024 судебное заседание назначено на 25.01.2025.

Протокольным определением от 25.01.2025 судебное заседание отложено до 26.02.2025.

В судебное заседание 26.02.2025 явился ФИО2, возражал против удовлетворения иска.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

Судебное разбирательство по делу возобновлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как указывает истец, ФИО1 является собственником доли в размере 0,8512 % в уставном капитале ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

ФИО2 является собственником доли в размере 99,1488 % в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью11 897 856,00 руб. (далее - Доля), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

19.07.2017 между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение, удостоверенное нотариусом НО Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированное в реестре №02-476, (далее - Соглашение) о предоставлении Ответчиком Истцу опциона на заключение договора купли-продажи Доли в уставном капитале Общества (в порядке ст.429.2. ГК РФ).

Согласно условиям Соглашения, Ответчик предоставил Истцу безотзывную оферту со сроком действия до 31.12.2025 на заключение договора купли-продажи Доли путем нотариального удостоверения акцепта Соглашения при наступлении определенных условий, указанных в ст.5 Соглашения.

В соответствии с п.5.2., п.5.2.1. Соглашения, Истец вправе совершить акцепт Соглашения при наступлении следующих условий (отлагательные условия): Ответчик не исполнил свои обязательства по предоставлению Обществу займа в соответствии с условиями договора займа.

Таким образом, согласно условиям Соглашения, Истец имеет право совершить акцепт Соглашения и приобрести на его условиях Долю в одном единственном случае: если Ответчик не исполнит свое обязательство по предоставлению Обществу займа на условиях договора займа.

При этом под договором займа (п.5.1.1. Соглашения) понимается Договор займа №17072017 от 17.07.2017 (далее - Договор займа), заключенный между Обществом и Ответчиком, согласно которому Ответчик обязуется предоставить Обществу заем в размере 1 200 000 000,00 (один миллиард двести миллионов) рублей под 7% в год до 31.12.2025. Заем предоставляется равными траншами по 100 000 000 (сто миллионов) рублей в месяц, начиная с ноября 2017 года. Срок начала предоставления займа может быть изменен в соответствии с условиями Договора займа.

Таким образом, по условиям Договора займа Ответчик обязался перечислить Обществу заем в полном объеме в срок до ноября 2018 года. Отсутствие перечисления суммы займа Ответчиком в установленный срок представляет собой неисполнение им обязательств по Договору займа.

По имеющейся у Истца информации перечисление Ответчиком суммы займа по Договору займа не состоялось. В связи с этим обстоятельством Истец, в силу п.5.2. Соглашения, получает право совершить акцепт Соглашения.

Согласно п.5.3. Соглашения, дня совершения акцепта Истец обязан предоставить нотариусу документы, подтверждающие наступление отлагательных условий, а именно: справку, выданную Обществом, и подтверждающую факт нарушения Ответчиком своих обязательств по предоставлению Обществу займа в соответствии с условиями Договора займа.

22.08.2022 Истец обратился в Общество с заявлением о предоставлении сведений о том, поступали ли в Общество от Ответчика денежные средства по Договору займа, а также просил Общество направить в адрес Истца справку в подтверждение факта непоступления денежных средств по Договору займа. До настоящего момента ответ от Общества в адрес Истца не поступил, что лишает Истца возможности нотариально удостоверить акцепт Соглашения и приобрести в установленном в Соглашении порядке право собственности на Долю.

Настоящим Истец заявляет о том, что акцептует Соглашение, однако, не имеет возможности в силу изложенных обстоятельств произвести такой акцепт в порядке, установленном Соглашением, по независящим от Истца обстоятельствам, а именно: вследствие уклонения Общества от предоставления Истцу требуемой по условиям Соглашения справки.

Истец осуществлял попытки обратиться к нотариусам в г. Санкт-Петербурге за нотариальным удостоверением акцепта Соглашения без требуемой справки, однако, повсеместно получил отказы в совершении такого нотариального действия в связи с отсутствием указанной справки в качестве подтверждения факта наступления отлагательного условия (на основании абз.7 ст.48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 №4462-1, абз.6 ст.21 ФЗ об ООО).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Судом установлено, что Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината от 19.07.2017.

Решением от 29.11.2023 по делу  А56-42967/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2024 данное решение оставлено без изменения.

Решением от 12.11.2024 по делу А56-42967/2023 решение от 29.11.2023 отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда первой инстанции от 12.11.2024 отменено. В удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по новым обстоятельствам отказано.

При таком положении, поскольку соглашение от 19.07.2017 признано судом недействительным,  основания для удовлетворения настоящего иска отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сюрина Ю.С.