Решение от 29 марта 2023 г. по делу № А21-6392/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-6392/2022

«29» марта 2023 года

Резолютивная часть объявлена 29.03.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск ООО «Талус» (ОГРН <***>), ООО «Заря» (ОГРН <***>)

к ООО «Траст инвест» (ОГРН <***>), ФИО2

о применении последствий недействительности решения.

при участии: от истца – Гак В.В. по доверенности;



установил:

ООО «Талус», ООО «Заря» обратились в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности решения от 03.06.2019 о ликвидации ООО «Заря» в виде признании: - незаконными действий ООО «Траст инвест» и ФИО2, направленных на прекращение деятельности ООО «Заря» и приведших к возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заря»; - намеренным причинение вреда имуществу ООО «Заря»; - отсутствия оснований для ликвидации ООО «Заря» в виде неплатежеспособности и нерентабельности; - действий ФИО2 способствовавшими признанию ООО «Заря» несостоятельным (банкротом); - незаконным бездействия ООО «Траст инвест» по отмене ликвидационных процессов ООО «Заря» незаконным; - наступившими неблагоприятные последствия процедуры добровольной ликвидации ООО «Заря»; - права ООО «Заря» на возобновление финансово-хозяйственной деятельности.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Заря» зарегистрировано 22.09.2008 с присвоением ОГРН <***>; учредителями общества являются ООО «Талус» (62,2%), ООО «Траст инвест» (37.8%); до 26.05.2020 генеральным директором общества выступал ФИО2

03.06.2019 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Заря» в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства; ликвидатором назначен ФИО2

Указанное решение подписано участниками ООО «Заря» - ООО «Траст инвест» в лице директора ФИО2 и ООО «Талус» в лице представителя ФИО2 по доверенности.

По утверждению истцов, решение от 03.06.2019 принято ФИО2 фактически единолично без проведения общего собрания участников ООО «Заря». В доверенности, выданной ФИО2 со стороны ООО «Талус», отсутствовало право голосовать и принимать решение о ликвидации ООО «Заря». Перед принятием решения о ликвидации ФИО2 заключил сделки, направленные на создание искусственной задолженности (дело № А21-15109/2018), на залог имущества в пользу аффилированной компании под несуществующее обязательство (дело № А21-10341/2020), на предоставление производственных активов в аренду также аффилированному лицу по многократно заниженной цене (дело № А21-701/2020). ФИО2 совершил совокупность действий, направленных на вывод из ООО «Заря» ликвидных активов с одновременным бездействием в отношении кредитных обязательств перед АО «Россельхозбанк».

Полагая, что решение от 03.06.2019 ничтожно, поскольку принято в нарушение стать 10 ГК РФ с целью причинить вред ООО «Заря», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом, обосновывая свою заинтересованность, истцы указали на то, что наступившие в 2019 году ликвидационные процессы нарушили интересы ООО «Талус», как участника ООО «Заря», повлияв на его право получения прибыли от участия в юридическом лице, а также интересы самого общества, коммерческая деятельность которого была неправомерно остановлена.

Суд частично удовлетворяет иск исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, законных интересов в порядке, установленном нормами процессуального права.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

По пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьями 33, 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодателем предусмотрено право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке.

Исходя из обычаев гражданского оборота, ликвидация коммерческой организации является крайней мерой, применяемой в случае невозможности дальнейшего осуществления юридическим лицом своей уставной деятельности.

В пункте 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (статья 33 Закона № 14-ФЗ).

Применительно к рассматриваемому делу суд руководствуется следующим.

В рамках дела № А21-10830/2019 при проверке обоснованности заявления ООО «Талус» о признании решения от 03.06.2019 недействительным установлено, что в доверенности от 31.05.2018, выданной ФИО2 со стороны ООО «Талус» не было оговорено право голосовать и принимать решение о ликвидации ООО «Заря». Данная доверенность отозвана распоряжением от 11.06.2019.

В деле № А21-9939/2021 суд констатировал ничтожность решения от 03.06.2019 независимо от признания его таковым и признал сведения о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации недостоверными.

Судебными актами по делам №№ А21-11423/2019, А21-8585/2019, А21-10341/2020 подтверждено, что ФИО2 действовал в ущерб интересам ООО «Заря», создавая видимость задолженности и неплатежеспособности общества; его действия, как директора общества, носили недобросовестный характер при наличии в хозяйственном обществе корпоративного конфликта.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, учитывая отсутствие правомерного решения участников ООО «Заря» о ликвидации общества и, соответственно, оснований для ликвидации этого общества, суд приходит к выводу о необоснованности такой крайней процедуры, инициированной ФИО2 со злоупотреблением правом.

Как отметили истцы, ООО «Траст инвест», директором которого является ФИО2, уклоняется от участия в общих собраниях ООО «Заря», в связи с чем принятие решения об отмене незаконной ликвидации ООО «Заря» не представляется возможным.

В этой связи суд признает подлежащими защите интересы истцов, нарушенные принятием решения от 03.09.2019 и его последствиями.

В части требования истцов о признании отсутствия оснований для ликвидации общества в виде неплатежеспособности и нерентабельности суд отмечает, что в дело не представлено достаточное и объективное экономическое обоснование данному факту.

Суд дополнительно отмечает, что в отношении ООО «Заря» подано заявление о несостоятельности (банкротстве) и возбуждено производство по делу № А21-9952/2019.

Требование истцов о признании права общества на возобновление финансово-хозяйственной деятельности суд также отклоняет, поскольку такое право (применительно к коммерческой организации) не требует самостоятельного признания судом.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчиков (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «Талус», ООО «Заря» удовлетворить частично.

Признать незаконными действия ФИО2, направленные на прекращение деятельности ООО «Заря», приведшие к возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заря».

Признать намеренным причинение вреда имуществу ООО «Заря».

Признать действия ФИО2 способствовавшими признанию ООО «Заря» несостоятельным (банкротом).

Признать незаконным бездействие ООО «Траст инвест» по отмене ликвидационных процессов ООО «Заря».

Признать наступившими неблагоприятные последствия процедуры добровольной ликвидации ООО «Заря».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Траст инвест» в пользу ООО «Заря» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Заря» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Возвратить ООО «Заря» из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину 12 000 руб. по платежному поручению от 02.06.2022 № 199.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина