Решение от 3 августа 2021 г. по делу № А41-12803/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«03» августа 2021 года Дело №А41-12803/21

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к ООО "Биг", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ООО «ФИНЭКС», ФИО4 о взыскании действительной стоимости уставного капитала ООО "Биг",

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу с/з

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БИГ» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «БИГ».

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «ФИНЭКС», ФИО4.

Истец, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил, Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, указав, что стоимость доли истца выплачена в полном объеме.

Представители третьих лиц поддержали позицию ответчика.

Исследовав материалы искового заявления, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражный суд города Москвы от 11.11.2019 (резолютивная часть 06.11.2019г.) по делу А40-254226/19-78-290«Б», ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ленинград, ИНН <***>, СНИЛС <***>, Адрес места регистрации: 121615, <...>) признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утвержден ФИО3 ИНН <***>, СНИЛС <***> член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемой организации (№ 0041 в реестре СРО АУ, ИНН <***>, 107996, Россия, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, стр. 1, оф. 304).

Определением Арбитражный суд города Москвы от 05.02.2021 (резолютивная часть 03.02.2021) срок реализации имущества гражданина в отношении ФИО2 продлен на три месяца. Судебное разбирательство по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 21.04.2021.

В реестр требований кредиторов включен ФИО4 с суммой требований в размере 18 985 694, 29 руб. основного долга, 269 346, 92 руб. судебных расходов, а также требования ООО «ФинЭкс» в размере 100 000, 00 руб. судебных расходов.

Как пояснено в иске, по имеющимся у финансового управляющего сведениям, полученным от ФИО2 и его кредиторов, а также сведениям регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области) до 30.07.2019 Должник - ФИО2 являлась участником юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «БИГ» ИНН <***>, 143010, <...> (номинальная стоимость доли – 4174,50 руб., размер доли – 50%, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2125032102864 от 03.12.2012); 13.07.2019 ФИО2 подано заявление о выходе из указанного Общества (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 8195081792876 от 22.08.2019). Принадлежащая должнику доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4174,50 руб. была безвозмездно передана обществу на основании заявления Должника от 13.07.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.5.3 Устава Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение 3 (трёх) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно п. 8.6 Устава ООО «Б и Г» Общество становится обязанным выплатить участнику, подавшему заявление на выход из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, которая подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника Общества в силу п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» равна (соответствует) части величины чистых активов Общества, пропорциональных размеру доли.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 г. (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) величина чистых активов Общества (балансовая стоимость активов) составляла 0.00 рублей.

Таким образом, действительная стоимость. Доли участника совпадала с номинальной стоимостью доли и составляла 4174,50 рублей.

Так, 27 сентября 2020 года ООО «Б и Г» в лице генерального директора ФИО5 И._выдало ФИО2 10 000 рублей в счет действительной стоимости доли в уставном капитале на 30 июля 2019_года с учетом процентов по ст. 395 ГК РФ и с учетом компенсации задержки выплаты, о чем была составлена расписка и выдан расходный кассовый ордер.

Таким, образом, ответчиком произведен расчет действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества и произведена выплата рассчитанной стоимости доли в строгом соответствии с действующим законодательством в размере 10 000 руб.

Учитывая изложенное, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании действительный стоимости доли подлежат отклонению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА