Решение от 2 октября 2019 г. по делу № А23-5851/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г.Калуга, ул.Ленина, д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-5851/2019
02 октября 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будько М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Министерства природных ресурсов и экологии Калужской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, 248009, Калужская обл., Заводская, д. 57,

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», 625005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Прованс», 249160, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРЕСГАМП», 644109, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, 248000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительными договоров аренды лесных участков,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО1 по доверенности от 10.01.2019;

от второго ответчика (ООО «Прованс») - представителя ФИО2 по доверенности от 01.06.2019,

от третьего лица - представителя ГКУ КО "Жуковское лесничество" ФИО3 по доверенности от 11.03.2019г.

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Калужской области обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», обществу с ограниченной ответственностью «Прованс», обществу с ограниченной ответственностью «ФОРЕСГАМП» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области о признании недействительным соглашения о прекращении прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.12.2014 № 140 и № 142.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил признать недействительным сделки на основании которых права по договорам аренды перешли от первого ко второму и третьему ответчикам. Пояснил, что основанием для оспаривания является отсутствие согласия арендодателя на совершение уступки.

Просил уточнить исковые требования: признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Праванс», ООО «ФоресГамп» и ООО «Партнер, о прекращении прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.12.2014 № 140, № 142 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата лесного участка, полученного по данному соглашению.

Судом указанные уточнения приняты к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области в возражениях от 05.08.2019 просило исключить его из числа ответчиков. В судебное заседание не явилось.

Представитель ГКУ КО "Жуковское лесничество" в судебном заседании пояснил, что не является стороной договоров аренды лесных участков от 02.12.2014 №140, №142, поэтому не может комментировать условий его заключения; лесничеством не зафиксировано никаких нарушений при использовании лесного участка с кадастровым номером 40:07:000000:195; у арендатора нет задолженности по арендной плате по договору аренды лесных участков от 02.12.2014 №142; согласно имеющихся в лесничестве описей документов, принятых для оказания государственных услуг, от 04 апреля 2019 и 27 мая 2019 года договор аренды с ООО «Прованс» был заключен по заявлению Министерства лесного хозяйства Калужской области в лице ФИО4, действующего на основание доверенности от Министерства. В лесничество возражений от Министерства по поводу данной регистрации права аренды не поступало.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили. Извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

02.12.2014г. между Министерством лесного хозяйства Калужской области и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» были заключены договоры аренды лесных участков № 140 и №142. зарегистрированные в Управлении Росреестра по Калужской области 22.01.2015г. и 23.01.2015г. соответственно.

Согласно пункта 2 договора аренды от 02.12.2014г. №140 в аренду передан лесной участок, являющийся частью лесного участка с кадастровым номером 40:21:000000:61, площадью 4859 га, местоположение: Калужская обл., Ульяновский район, ГКУ КО "Ульяновское лесничество, Кцынское участковое лесничество кварталы №23-69. Согласно приложения 3 к договору аренды, лесной участок передан для заготовки древесины.

Согласно пункта 2 договора аренды от 02.12.2014г. №142 в аренду передан лесной участок, являющийся частью лесного участка с кадастровым номером 40:07:000000:195, площадью 2129 га, местоположение: Калужская обл., Жуковский район. ГКУ КО «Жуковское лесничество», Зареченское (Высокиничский участок) участковое лесничество кварталы 4,5, 7-10, 57,67, 68, 70-73, 75-77. Согласно приложения 3 к договору аренды, лесной участок передан для заготовки древесины.

На основание решения общего собрания участников ООО «Партнер» от 20.06.2018г. и передаточного акта от 30.06.2018г. все права по договору аренды №140 земельного участка от 02.02.2014г. были переданы ООО «Форесгамп»; по договору аренды №142 земельного участка от 02.02.2014г. были переданы ООО «Прованс».

Истец, полагая, что в результате реорганизации ООО "Партнер" произошла уступка прав и обязанностей арендатора, согласия на которое Министерство природных ресурсов и экологии Калужской области не давало, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Праванс», ООО «ФоресГамп» и ООО «Партнер, о прекращении прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.12.2014 № 140, № 142 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005г., ст.ст. 71,81-83 Лесного кодекса Российской Федерации, ст.ст. 166-167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Истец также указывает, что спорными договорами аренды прямо установлено условие передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды только с согласия арендодателя.

Так, согласно п. 11 "е" указанных договоров арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать участок или его отдельные части, прошедшие кадастровый учет и получившие статус самостоятельных лесных участков, в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Оценив указанные требования, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

16.11.2018 путем реорганизации в форме выделения из ООО «Партнер» было создано ООО «Прованс» и ООО «Форесгамп», о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая регистрационная запись.

16.11.2018г. в силу универсального правопреемства права Арендатора по договору аренды лесного участка № 140 от 02.12.2014г. возникли у ООО "Форесгамп", по договору № №142 от 02.12.2014г. возникли у ООО «Прованс».

В пункте 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного липа к другому, в том числе, порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица).

Согласно пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр

Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. Например, вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58. 1110 ГК РФ).

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 N 16555/10 по делу N А41-6959/10).

Согласно п. 4 ст. 71 Лесного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на дату подписания и регистрации спорных договоров аренды лесных участков, к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Ссылки заявителя на положения Земельного кодекса Российской Федерации судом не принимаются, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Федеральный закон от 29.06.2015 № 206-ФЗ, которым внесены изменения в часть 4 статьи 71 ЛК РФ, предусматривающие возможность применения к договорам аренды лесных участков норм ЗК РФ (в том числе пунктов 5,6, 9 статьи 22 ЗК), не содержит указаний о распространении его действия на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей спорные правоотношения арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Совокупное толкование норм ст. 615, ст. 173.1, ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу, что может быть признана недействительной сделка субаренды, перенайма, безвозмездного пользования, залога; внесения в качестве вклада в уставной капитал при условии, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом положения законодательства Российской Федерации, действующие в период заключения договора, не устанавливают каких-либо ограничений, связанных с необходимостью получения согласия арендодателя, на переход прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка при реорганизации юридического лица.

Защита прав кредиторов реорганизуемого юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на п. 3 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не принимается, поскольку ограничение обороноспособности участков из состава земель лесного фонда связано с их предоставлением в частную собственность и иных случаев, предусмотренных законами, которые на спорную ситуацию не распространяются.

Ссылка заявителя на п. 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым Арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся, не вправе: 1) сдавать арендованные участок лесного фонда, лесной участок в субаренду; 2) передавать свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда, по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем); 3) отдавать арендные права в залог; 4) вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, несостоятельна, поскольку не устанавливает запрета на передачу прав и обязанностей арендатора при реорганизации юридического лица.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд. возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), (пункт 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Письмом от 06.12.2018г. (т.1, л.д. 50) ООО «Партнер» уведомило Министерство природных ресурсов Калужской области о создании ООО «Прованс» и возникновении прав и обязанностей по договору аренды №142 земельного участка от 02.02.2014г.

Истец с 06.12.2018г. стало осведомлен от том, что арендатором по договору аренды лесного участка № 140 стало ООО "Форесгамп"; № 142 ООО «Прованс» в порядке правопреемства после ООО «Партнер».

Письмом от 28.01.2019г. № 7571-18, №8164-18 Министерство ответило ООО "Партнер", что согласно ст. 70.1 более не считает ООО «Партнер» арендатором по договору аренды №142 от 02.12.2014г. ввиду передачи прав и обязанностей третьему лицу по передаточному акту 30.06.2018г.

Наличие согласия Министерства на замену арендатора с ООО «Партнер» на ООО «Прованс» по договору аренды №142 от 02.12.2014г.. усматривается еще и в том, что с заявлением о государственной регистрации права аренды обратилось само Министерство природных ресурсов и экологии Калужской области.

Так согласно копии описи 40/007/003/2019-1979 от 04.04.2019г. заявителем выступает Министерство лесного хозяйства Калужской области в лице представителя ФИО4. В качестве приложения к описи поименованы Заявление о государственной регистрации, доверенность от 11.01.2019 №ВА-22/3-19. а также договор аренды лесного участка от 02.12.2014 №142, передаточный акт от 30.06.2018г. и все учредительные документы ООО «Прованс».

Из копии доверенности от 11.01.2019г. №ВА-22/3-19 следует, что ФИО4 Министерством природных ресурсов и экологии Калужской области предоставлены полномочия по государственной регистрации права собственности Российской Федерации на лесные участки в границах земель лесного фонда, расположенных на территории Калужской области, государственной регистрации возникновения и (или) прекращения ограничений (обременении) такого права, в том числе с правом подписывать и подавать заявления, иные необходимые заявления для государственной регистрации возникновения и (или) прекращения прав на лесные участки.

Совокупность указанных действий истца позволяет прийти к выводу, что он своими последующими действиями выразил волю на сохранение оспоримой сделки.

С учетом вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Министерства природных ресурсов и экологии Калужской области отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.И. Погонцев