Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А76-15809/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15809/2022
22 июня 2022 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при рассмотрении в открытом судебном заседании дела по исковому заявлению акционерного общества «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва, о признании акций бесхозяйными, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.12.2021 №20.; ФИО3, паспорт, доверенность от 25.10.2021 №16, диплом.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец), 18.05.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва (далее – ответчик), о признании бесхозяйными 248 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «ГК «Российское молоко» стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Заря», находящихся на лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Росмол», а также о передаче истцу 248 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «ГК «Российское молоко» стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Заря», путем возложения обязанности на ответчика списать их с лицевого счета АОЗТ «Заря».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2022 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочных представителей не направил, представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В отсутствие возражений сторон, и в соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил слушание в предварительном судебном заседании, и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в числе акционеров АО «ГК «Российское Молоко», согласно информации из реестра владельцев ценных бумаг, выданной АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 15.05.2021, указано в качестве собственника обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО «ГК «РОСМОЛ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-45325-D, в количестве 248 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая – АОЗТ «Заря».

АОЗТ «Заря» зарегистрировано Постановлением от 24.12.2001 Администрацией Долматовского района Курганской области, адрес места нахождения: 641744, Курганская область, Далматовский район, село Крутиха (лицевой счет № <***> в реестре владельцев ценных бумаг АО «ГК «Российское Молоко»).

В соответствии со статьей 44 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 8 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ведение реестра акционеров АО «ГК «Российское Молоко» поручено АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (договор на ведение реестра № ЧФ-ЧГМК № 1 от 24.06.2004).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что АОЗТ «Заря» прекратило свою деятельность путем реорганизации, проведенной до 01.07.2002, преобразовалось в СПК «Заря», который прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения Арбитражного суда от 07.02.2011, о чем 21.02.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Правопреемников ликвидированное СПК «Заря» не имеет.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. Уже более 15 лет никто с требованиями в отношении этих акций к заявителю, как эмитенту спорных акций, не обращался. Право на данные акции в судебном порядке не устанавливалось.

Учитывая изложенное, истец полагает, что данные акции при признании их судом бесхозяйными могут быть переданы во владение истцу, эмитенту акций по следующим основаниям.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В статье 29 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ указаны основания, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Все права владельцев акций бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (статья 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и подтверждаются выпиской из реестра, выдаваемой соответствующим держателем реестра (пункт 3 подпункта 4 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Все изменения в составе акционеров конкретного акционерного общества фиксируются лицом, на которое возложены функции по ведению реестра акционеров соответствующего акционерного общества.

Однако, истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 3.9 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам зарегистрированных владельцев акций совершаются держателем реестра в соответствии с распоряжениями их законных владельцев или уполномоченных лиц и иными документами, являющимися основанием для их совершения. Таким образом, действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или держателю реестра самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права на него.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, предоставляемыми этими ценными бумагами.

Согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение акциями это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.

Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента. Поскольку Закон «Об акционерных обществах» (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, поэтому единственным способом получения прав на данные акции является признание их бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Гражданским кодексом Российской Федерации определен специальный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица. В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, . имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. На основании данного заявления суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации владельцами спорных акций, принадлежащих прекратившему свою деятельность предприятию АОЗТ «Заря» могли бы стать, заинтересованные юридические или физические лица, или уполномоченные государственные органы. Но до настоящего времени этим правом кто-либо из заинтересованных лиц не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Истцом были приняты меры по выявлению бывших участников АОЗТ «Заря».

На запрос истца (исх. № 140 от 16.03.2021) о предоставлении копий документов в отношении АОЗТ «Заря», в том числе о составе участников - архивным отделом администрации муниципального образования «Далматовский район» Курганской области предоставлены копии документов, датированных 2001 г., которые не содержат актуальных сведений, поскольку АОЗТ «Заря» (СПК «Заря») ликвидирован 21.02.2011. В своем ответе № 829-216 от 30.03.2021 архивный отдел, указал, что иные запрошенные заявителем документы, в том числе, содержащие информацию о составе участников (акционеров), не могут быть предоставлены в виду их отсутствия.

В ответ на запрос заявителя (исх. № 138 от 16.03.2021) о предоставлении информации в отношении АОЗТ «Заря» (СПК «Заря»), в том числе о составе участников, Межрайонная ИФНС России № 1 по Челябинской области в своем ответе № 04-30/04290 от 15.04.2021 указала на то, что запрашиваемые сведения не могут быть предоставлены, так как являются конфиденциальной информацией, представляющей налоговую тайну.

В ответ на запрос заявителя (исх. № 192 от 05.04.2021) о предоставлении информации (в виде перечня) о наличии в ЕГРЮЛ документов в отношении АОЗТ «Заря» (СПК «Заря»), Межрайонная ИФНС России № 1 по Челябинской области в своем ответе № 04-30/04290 от 15.04.2021 указала на то, что получение общедоступной информации в отношении юридических лиц возможно с использованием электронных сервисов, реализованных на сайте ФНС России в сети Интернет.

В ответ на запрос заявителя (исх. № 139 от 16.03.2021) о предоставлении информации в отношении АОЗТ «Заря» (СПК «Заря»), в том числе о составе участников, ИФНС по г. Кургану в своем ответе № 09-25/15733 от 24.03.2021 указала на то, что сведения о юридическом лице отражаются в выписке ЕГРЮЛ, которую можно получить на общедоступном ресурсе на сайте ФНС России в сети Интернет. Однако, такая выписка (сформированная заявителем по состоянию на 10.03.2021) не содержит сведений об участниках (акционерах) АОЗТ «Заря» (СПК «Заря») либо о документах, на основании которых заявитель мог бы осуществить розыск участников (акционеров) АОЗТ «Заря» (СПК «Заря») и направить в их адрес уведомление, что в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ они вправе заявить права на обыкновенные бездокументарные именные акции АО «ГК «РОСМОЛ». Вьшиска из ЕГРЮЛ содержит не все документы, имеющиеся в регистрационном деле юридического лица, а только документы, которые послужили основанием для внесений той или иной записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, действия владельцев спорных акций (АО «ГК «Российское Молоко»), принадлежащих АОЗТ «Заря» указывают на фактический отказ от права собственности на указанные акции, поскольку данные лица не осуществили в полном объеме прав владения, пользования и распоряжения в отношении своих акций. Тем более, что единственным доказательством приобретения АОЗТ «Заря» указанных акций является запись в реестре держателей акций, а иные правоустанавливающие документы на данные акции отсутствуют.

До настоящего времени кто-либо из заинтересованных лиц (юридических или физических) ни в общем, ни в судебном порядке не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

При изложенных обстоятельствах суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 327 от 16.05.2022 (л.д. 9).

Следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В судебном заседании представитель истца просил суд не относить расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг АО «ГК «Российское молоко» записи о переходе к АО «ГК «Российское молоко» собственных ценных бумаг обусловлена прекращением деятельности лица, на лицевом счете которого учитываются ценные бумаги, то отсутствуют основания для взыскания с регистратора судебных расходов по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 248 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45325-D, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Заря», находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко».

Передать акционерному обществу «Группа Компаний «Российское Молоко» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45325-D, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, ранее принадлежавших АОЗТ «Заря», находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко» путем возложения обязанности на АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать их с лицевого счета АОЗТ «Заря» и зачислить на лицевой счет эмитента акций - акционерного общества «Группа Компаний «Российское Молоко» с целью дальнейшего распределения между акционерами.

Возвратить акционерному обществу «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 327 от 16.05.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина