Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А56-112959/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112959/2021
28 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Михайлова П.Л.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик" (адрес: Россия 196006, Санкт-Петербург, улица. Новорощинская, дом/4, литер А, 1Н помещение 451 офис 706, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Союз" (адрес: Россия 117587, Москва, шоссе. Варшавское, дом/125, стр 1, этаж 5 помещение XIV офис 520, ОГРН: <***>);

о взыскании задолженности


при участии

- от истца: не явился (извещен),

- от ответчика: не явился (извещен),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик" (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Союз" (далее – ответчик, Участник ВЭД) с требованием о взыскании задолженности в размере 389 799 рублей 63 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Союз" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик" о признании недействительной сделки, совершенной по Договору цессии №У/КБ-КЛЛ/28052021 от 28.05.2021, заключенного между ООО "Канавара Брокер" и ООО "Канавара Логистик".

Определением суда от 02.02.2022 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 23.03.2022 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением от 01.04.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Стороны в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Истец направил в суд отзыв на встречное исковое заявление, в котором просит суд в его удовлетворении отказать.

Ответчиком, помимо встречного искового заявления, заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Ответчик ходатайствует о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А40-805/2021 по существу в Арбитражном суде города Москвы по заявлению ООО «Гражданского кодекса Российской Федерации Союз» о признании незаконными решения и действий таможенных органов по начислению таможенных платежей по декларациям на товары №10116030/250319/0002008 и №10116030/250319/0002010.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По результатам рассмотрения ходатайства, суд отказывает в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, в связи с отсутствием предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, подтверждающих невозможность рассмотрения данного дела до рассмотрения дела №А40-805/2021.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и ООО «Канавара Брокер» (далее - Таможенный представитель) был заключен Договор № У/КБ-КЛ/28052021 уступки права требования согласно которому права требования к ООО «ГК СОЮЗ» по Договору № КБ-Д 1812/732 на оказание услуг по таможенному оформлению от 10.12.2018 года (далее - Договор) перешли в полном объеме к ООО «Канавара Логистик».

В адрес Ответчика было направлено Уведомление об уступке требования № б/н от 12.08.2021 года (номер почтового отправления 19085561463660 от 27.08.2021 года).

В рамках Договора в интересах и по поручению Участника ВЭД Таможенным представителем была подана декларация на товары № 10116030/250319/0002010. По указанной декларации Центральной акцизной таможней 22.09.2020 года было выставлено требование № 10009000/У2020/0002824 со сроком погашения 14.10.2020 года, о чем Участник ВЭД был уведомлен.

Таможенным органом с единого лицевого счета Таможенного представителя в ресурсе ФТС были списаны денежные средства в размере 378 446,24 рубля по ДТ № 10116030/250319/0002010 на основании принятых решений ЦАТ о взыскании таможенных платежей и пеней за счет авансовых платежей №№ 10009000/2020/РА/0001183, 10009000/2020/РА/001421, что подтверждается выпиской с единого лицевого счета ООО «Канавара Брокер» и Письмом Центральной акцизной таможни от 05.03.2021 года № 13-12/05768.

В соответствии с п.п. 2.1.9, 2.3.10, 4.4, 5.6 Договора Участник ВЭД обязуется возмещать Таможенному представителю в полном объеме расходы, понесенные в рамках исполнения Договора, в том числе по оплате таможенных платежей, в течение 5 (пяти) банковских дней с даты вставления Таможенным представителем счета.

Согласно п. 2.3.10 в случае уплаты Таможенным представителем за Участника ВЭД таможенных платежей, последний уплачивает комиссию в размере 3% от указанной суммы.

Счет и закрывающие документы были направлены в адрес Участника ВЭД 30.12.2020 года, позже суммы были скорректированы Претензией № КБ-004 от 13.05.2021 года, направленной 25.05.2021 года по электронной почте.

Сумма иска составляет - 378 446,24 рублей (сумма понесенных расходов) + 378 446,24 рублей * 3% (комиссия за использование денежных средств Таможенного представителя согласно п. 2.3.10 Договора) = 389 799,63 рублей - сумма основной задолженности.

Претензией № КЛ-117 от 04.10.2021 года Истцом было продублировано указанное требование, однако до настоящего момента обязательство по возмещению в интересах Ответчика расходов не исполнено.

Исходя из п. 5.10. Договора, в случае не урегулирования спорных вопросов в досудебном порядке, сторона имеет право обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с требованиями части 5-й ст. 313 Гражданского кодекса РФ:

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В адрес ответчика были направлены счет №595 от 14.12.2020, УПД от 14.12.2020 №1214003, отчет от 14.12.2020. Списание денежных средств подтверждено письмом Центральной акцизной таможни от 05.03.2021 №03-12/05768 и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что истцом доказан факт возникновения у него заявленных убытков именно вследствие виновных действий ответчика, наличия прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика и материальным вредом причиненным истцу.

Ответчиком заявлено во встречно исковом заявлении о признании недействительной сделки, совершенной по Договору цессии №У/КБ-КЛЛ/28052021 от 28.05.2021, заключенного между ООО "Канавара Брокер" и ООО "Канавара Логистик".

В обоснование ответчиком указано следующее.

Согласно пункту 2.2 Договора цессии, за производимую уступку Цессионарий уплачивает Цеденту 850 000 рублей на условиях, предусмотренных настоящим Договором уступки в срок до 31 декабря 2021 г. Цессионарий производит оплату Цеденту в размере, заказанном в п.2.2, настоящего Договора уступки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, либо иным, незапрещенным законодательством РФ, способом, в т.ч. зачетом взаимных требований.

Данный договор не отвечает экономической целесообразности, цена договора 850 000 рублей превышает сумму переданного по договору права требования 389 799,63 рублей более чем в два раза, данное обстоятельство позволяет считать сделку экономически не оправданной.

Ответчиком заявлено во встречно исковом заявлении о признании недействительной сделки, совершенной по Договору цессии №У/КБ-КЛЛ/28052021 от 28.05.2021, заключенного между ООО "Канавара Брокер" и ООО "Канавара Логистик".

В обоснование ответчиком указано следующее.

Согласно пункту 2.2 Договора цессии, за производимую уступку Цессионарий уплачивает Цеденту 850 000 рублей на условиях, предусмотренных настоящим Договором уступки в срок до 31 декабря 2021 г. Цессионарий производит оплату Цеденту в размере, заказанном в п.2.2, настоящего Договора уступки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, либо иным, незапрещенным законодательством РФ, способом, в т.ч. зачетом взаимных требований.

Данный договор не отвечает экономической целесообразности, цена договора 850 000 рублей превышает сумму переданного по договору права требования 389 799,63 рублей более чем в два раза, данное обстоятельство позволяет считать сделку экономически не оправданной.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании заключенного Договора цессии, право требования к ответчику передано истцу.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абзацы 10, 12 пункта 10 Информационного письма N 120).

Аналогичная позиция содержится в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Исходя из пункта 2.2 Договора цессии за производимую уступку Цессионарий уплачивает Цеденту 850 000,00 рублей (восемьсот пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) на условиях, предусмотренных настоящим Договором уступки в срок до «31» декабря 2021 г. Цессионарий производит оплату Цеденту в размере, указанном в пункте 2.2, настоящего Договора уступки, путем перечисления денежных средств на расчётный счёт Цедента, либо иным, незапрещенным законодательством Российской Федерации, способом, в т.ч. зачетом взаимных требований.

Дополнительным соглашением № 1 от 28.05.2021 года уточнена сумма вознаграждения за уступаемое право в связи с обнаружением технической ошибки, корректная сумма составила 85 000 рублей (восемьдесят пять тысяч рублей 00 копеек). Стоимость была установлена, исходя из имевшихся сведений об оспаривании Истцом по встречному иску решения таможенного органа, повлекшего списание денежных средств с ООО «Канавара Брокер».

На дату, предшествующую дате заключения Договора цессии, задолженность ООО «Канавара Брокер» перед ООО «Канавара Логистик» составляла 157 465,71 рублей, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 года.

Согласно пункту 2.2. Договора цессии стороны согласовали возможность оплаты, в том числе, зачетом встречных требований, а Соглашением от 28.05.2021 года стороны произвели зачет встречных требований на сумму 85 000 рублей, следовательно, сделка является возмездной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы ООО "Группа Компаний Союз" и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств. Встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Ответчик не представил доказательств оплаты убытков.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Союз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик" задолженность в размере 389 799 рублей 63 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 796 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать. Расходы по встречному иску оставить на ответчике.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Михайлов П.Л.