Решение от 12 апреля 2024 г. по делу № А42-9522/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Академика Книповича, д. 20

http://murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А42-9522/2023
город Мурманск
12 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 08.04.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 12.04.2024.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Воронцова Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малининой Л.А., рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации ул. Неглинная, д. 12, к. В, вн.тер.г. Муниципальный округ Мещанский, г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Северо – Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74, г. Санкт-Петербург

к акционерному обществу «Немезида» ул. Полярные Зори, д. 24, оф. 6, г. Мурманск (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 г. Москва

о ликвидации АО «Немезида»

третьи лица:

- акционерное общество «Сервис Плюс» ул. Им. Кропоткина, д. 50, пом. 551, г. Краснодар, Краснодарский край (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- акционерное общество «Баланс Сервис» ул. Им. Кропоткина, д. 50, пом. 550, г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО2 г. Санкт-Петербург;

- Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области ул. Заводская, д. 7, г. Мурманск (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО3 – ликвидатора ООО «Инфинтех» а/я 15, ОПС Малаховка-2;

- ФИО4 - финансовый управляющий ФИО5 Холодильный <...>, г. Москва,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя - ФИО6, доверенность № 51/8-н/51-2022-4-194 от 06.10.2022, ответчиков:

АО «Немезина – не явился, извещен;

ФИО1 – не явился, извещен;

третьих лиц:

ФИО4 - ФИО7, доверенность от 18.04.2023,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Немезида», ликвидатору ФИО1 (далее – ответчики) о ликвидации акционерного общества «Немезида» и возложении на акционера АО «Немезида» ФИО1 процедуры ликвидации АО «Немезида».

В обоснование заявленного требования заявитель указал на неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Сервис Плюс», акционерное общество «Баланс Сервис», ликвидатор ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, ФИО3 – ликвидатор ООО «Инфинтех», ФИО4 - финансовый управляющий ФИО5.

Определением суда от 22.03.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО8 о вступлении в дело № А42-9522/2023 в качества третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Протокольным определением от 18.03.2024 суд отклонил ходатайство ФИО3 о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Инфинтех» в рамках дела № А40-171015-2018-66-207.

АО «Сервис плюс», ООО «Баланс Сервис», АО «Немезида», ФИО1 представили отзывы на заявление, в которых не возражали против удовлетворения заявления Банка.

УФНС России по Мурманской области представило отзыв на заявление, в котором оставляет рассмотрение заявления на усмотрение суда.

ФИО4 представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявления, указав на то, что судебный акт по данному делу де-факто отменит действие или сделает невозможным исполнение судебных актов, принятых по иным делам. Такие споры с участием ликвидируемого АО «Немезида» имеются.

Судами не разрешены споры о принадлежности не менее 20% акций АО «Немезида», в то время как ФИО1 указывает себя в качестве единственного акционера Общества.

Решение вопроса о ликвидации акционерного общества как непосредственно влияет на права акционеров данного общества, так и может повлиять на результат рассмотрения арбитражными судами иных дел, предметом спора в которых являются акции этого общества, и / или на исполнимость судебных актов по делам № А40-171015/2018 и № А40-49537/2016, а, следовательно, на права ФИО5 и ФИО4, как его финансового управляющего, поскольку акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.

АО «Немезида», ФИО1, АО «Сервис плюс», ООО «Баланс Сервис», ФИО2, ФИО3, УФНС России по Мурманской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителя заявителя, представителя ФИО4, обстоятельств дела и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей АО «Немезида», ФИО1, АО «Сервис плюс», ООО «Баланс Сервис», ФИО2, УФНС России по Мурманской области, ФИО3

В судебном заседании представитель заявителя на удовлетворении заявленных требований настаивал.

Представитель ФИО4 против удовлетворения требований заявителя возражал.

Материалами дела установлено.

АО «Немезида» (далее – Общество) в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.02.2019 (ОГРН <***>), акционером является ФИО1, ликвидатором Общества является ФИО2

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России от 11.04.2016 № 538-П территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В ходе осуществления проверки деятельности акционерного общества «Немезида» (адрес (место нахождения): 183025, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества к регистратору по состоянию на 08.12.2022 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 08.12.2022 № Т2-50-1-12/36566 об устранении в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений (л.д. 55-56, том 1).

Данное Предписание было возвращено 16.01.2023 Почтой России в Главное управление с отметкой почтового оператора «Истек срок хранения» (л.д. 57, том 1).

Предписание направлено с сопроводительным письмом от 23.01.2023 № Т2-50-2/1782 в адрес Общества повторно. Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо было получено уполномоченным представителем Общества 07.02.2023 (л.д. 58-61, том 1).

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было. Документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление Обществом не представлены.

В данной связи Главное управление направило в адрес Общества письмо от 13.04.2023 № Т2-50-3/11091 о неисполнении Предписания, а также рассмотрении Главным управлением вопроса о принудительной ликвидации Общества. Согласно почтовому уведомлению о вручении Письмо было получено уполномоченным представителем Общества 19.04.2023 (л.д. 61а-62, том 1).

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что в ЕГРЮЛ содержится запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации от 07.10.2019 (ГРН 2195190194549) и назначении ликвидатора. 17.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2205100033433) о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества. Иные записи об осуществлении дальнейших действий по ликвидации Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В установленные сроки, вынесенные в отношении Общества Предписания исполнены не были, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Неисполнение АО «Немезида» обязанности по передаче документов и информации регистратору в целях ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества, а также неисполнением Обществом предписания банка о предоставлении данных документов, послужило основанием для обращения Банка России в суд с настоящим заявлением.

Заслушав пояснения представителей заявителя, третьего лица, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В рассматриваемом случае, предписание 08.12.2022 № Т2-50-1-12/36566 об устранении нарушений в установленный срок не исполнено. Документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о ликвидации акционерного общества «Немезида» в судебном порядке.

Согласно абзаца 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах требование заявителя о возложении обязанности по ликвидации Общества на его акционера ФИО1 подлежит удовлетворению.

Также Банком заявлено требование об установлении срока завершения процедуры ликвидации общества в течение шести месяцев. Указанный срок расценивается судом как обоснованный и достаточный для проведения ликвидационных мероприятий.

Доводы ФИО4, изложенные в отзыве на заявление, суд считает несостоятельными.

Действующее законодательство не исключает возможности ликвидации юридического лица в судебном порядке при наличии корпоративного конфликта.

Согласно разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

В настоящий момент единственным подтвержденным и известным суду акционером ООО «Немезида» является ФИО1, в связи с чем суд посчитал обоснованным требование Банка о возложении на него обязанности по ликвидации Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку требования Банка подлежат удовлетворению в полном объеме, то в силу статьи 110 АПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

Р Е Ш И Л:

заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать акционерное общество «Немезида» (ИНН <***>), зарегистрированное 26.03.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: ул. Полярные Зори, д. 24, кв. 6, <...>.

Возложить обязанность по ликвидации акционерного общества «Немезида» (ИНН <***>), зарегистрированного 26.03.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: ул. Полярные Зори, д. 24, кв. 6, <...>, на его акционера ФИО1.

Проведение ликвидации завершить в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с акционерного общества «Немезида» (ИНН <***>), зарегистрированного 26.03.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: ул. Полярные Зори, д. 24, кв. 6, <...>, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья Н.В. Воронцова