Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А53-19414/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19414/23
12 октября 2023 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон» (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>) об обязании, при участии:

от истца: представитель по доверенности от 24.01.2023 адвокат Курин О.В. (веб-

конференция)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон» об обязании с момента вступления решения суда в законную силу в течение 10 дней предоставить электронные копии документов общества согласно списка.

От истца 02.08.2023 по системе «Мой Арбитр» поступило заявление об уточнении требований, согласно которому истец просит суд обязать общество с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон» предоставить электронные копии следующих документов в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу:

Список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019 – 2023 гг.;

Копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019 – 2023 гг.;

Копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019 – 2023 гг.;

Список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников Общества за период 2019 – 2023 гг.;

Удаленный доступ к информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета, используемой в Обществе;

Информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского

учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 2023 г., посредством копирования на электронный носитель информации (USB-флеш- накопитель) и направления Истцу по указанному в исковом заявлении адресу корреспонденции;

Бухгалтерские балансы за период 2022, 2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);

Пояснения к бухгалтерским балансам за период 2021, 2022, 2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности, текстовая часть и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;

Отчет о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2022 г., первое полугодие 2023 г. по форме ОКУД 0710002;

Отчет о движении денежных средств за 2022 г., первое полугодие 2023 г. по форме ОКУД 0710005;

Отчет об изменениях капитала за 2022 г., 2023 гг. по форме ОКУД 0710004;

Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2020 – 2023 гг.;

Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2020 – 2023 гг.;

Карточки счета 62 в разрезе контрагентов за период 2021 – 2023 гг.; Карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период 2019 – 2023 гг.;

Реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019 – 2023 гг.;

Реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019 – 2023 гг.;

Копии всех договоров (со всеми приложениями, изменениями и дополнениями), заключенных с контрагентами Общества за период 2022 – 2023 гг.;

Первичная документация (включая спецификации, счета-фактуры, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора) за период 2019 – 2023 гг., за исключением:

o универсальных передаточных документов за 2020 г., ноябрь-декабрь 2021 г., январь, февраль, март, май, октябрь 2022 г.;

o товарных накладных за 2020 г.; 20.01.2021 г. – 26.05.2021 г.; 03.06.2021 г. –

01.12.2021г., 31.01.2022 г. – 11.05.2022 г., июнь-сентябрь 2021 г., ноябрь, декабрь 2021 г., январь - март, май, октябрь 2022 г.;

o актов оказанных услуг за 31.01.2020 г. – 31.07.2020 г., 07.08.2020 г. – 31.12.2020 г., 31.01.2021 г. – 31.05.2021 г., 05.06.2021 г. – 31.10.2021 г., 30.10.2021 г. – 31.03.2022 г., январь-август 2022 г.;

o актов перевозки за 2021 г., январь 2022 г.

Справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019 – 2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;

Информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров;

Перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);

Копии правоустанавливающих документов на имущество, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);

Информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;

Аудиторский отчет за 2022 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон» судебную неустойку в размере 10 000 (десять тысяч) руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу

На основании статьи 49 АПК РФ изменение предмета требований принято судом, на что указано в протоколе судебного заседания 31.08.2023.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, ходатайствовал о приобщении ранее направленных дополнительных пояснений, которые приобщены судом к материалам дела, пояснил, что от ответчик получена карточки счета 62 в разрезе контрагентов за период 2021 – 2022 гг., карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период 2023 г., полагал возможным учесть данный факт при рассмотрении дела. В части поступивших в сентябре 2023 г. от общества документов представитель истца указал на отсутствие их заверения и невозможность использовать для проведения анализа.

Ответчик представителя в судебное заседание не направил, представил дополнение к отзыву, которое приобщены судом к материалам дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании по делу в течение дня до 16 час. 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что ФИО2 с ФИО3 являются собственниками совместного бизнеса, в структуру которого входит Общество с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон». Истец является участником Общества и владеет 50% долей общества, однако непосредственным доступом к информации и документам о хозяйственной деятельности ответчика обладает только ФИО3, поскольку он фактически осуществляет операционный контроль над деятельностью ответчика лично и через своих доверенных лиц. С целью получения информации о деятельности общества истцом в адрес ответчика направлен запрос с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности общества за период 2019 – 2023 гг., документы о деятельности общества в полном объеме не предоставлены, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что документы, предоставленные участнику обществом, указаны в описях. Ответчик возражал против предоставления удаленного доступа к компьютерным программам общества, поскольку законодательством не предусмотрено такое предоставление, указал, что у Ответчика отсутствует возможность передать документы в электронном виде, поскольку у ООО «Масикс-Дон» отсутствует ЭЦП, которой необходимо заверять электронные копии

документов, в связи с тем, что полномочия единоличного исполнительного органа на текущий момент не продлены истцом, истекли в декабре 2021 года. Кроме того, ответчик просил снизить неустойку ввиду ее несоразмерности.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 данной статьи.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ответчиком участнику общества соответствующих документов, суд приходит к выводу о наличии у ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу

надлежащим образом заверенные копии следующих документов: информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 2023 г.; Бухгалтерские балансы за период 2022 г. по форме ОКУД 0710001; Пояснения к бухгалтерским балансам за период 2021, 2022 по форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»; Отчет о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2022 г. по форме ОКУД 0710002; Отчет о движении денежных средств за 2022 г. по форме ОКУД 0710005; Отчет об изменениях капитала за 2022 г. по форме ОКУД 0710004; Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2020 – 2023 гг.; Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2020 – 2023 гг.; Карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 2023 гг.; Карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период 2019 – 2022 гг.; Реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019 – 2023 гг.; Реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019 – 2023 гг.; Копии всех договоров (со всеми приложениями, изменениями и дополнениями), заключенных с контрагентами Общества за период 2022 – 2023 гг.; Первичную документацию (включая спецификации, счета-фактуры, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора) за период 2019 – 2023 гг., за исключением: универсальных передаточных документов за 2020, ноябрь-декабрь 2021, январь, февраль, март, май, октябрь 2022 г.; товарных накладных за 2020; 20.01.2021 – 26.05.2021; 03.06.2021 – 01.12.2021, 31.01.2022 – 11.05.2022, июнь- сентябрь 2021 г., ноябрь, декабрь 2021 г., январь - март, май, октябрь 2022 г.; актов оказанных услуг за 31.01.2020 – 31.07.2020, 07.08.2020 – 31.12.2020, 31.01.2021 – 31.05.2021, 05.06.2021 – 31.10.2021, 30.10.2021 – 31.03.2022, январь-август 2022 г.; актов перевозки за 2021 г., январь 2022 г.

Факт предоставления ответчиком истцу указанных документов в отзыве не отражен и материалами дела не подтверждается, мотивированных сведений об отсутствии указанных документов ответчиком не представлено.

Как указано выше, в судебном заседании представитель истца пояснил, что карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 2021-2022 гг., карточки счета 90 в разрезе контрагентов за 2023 г. получены истцом, в связи с чем основания для истребования указанных отсутствуют.

В части таких документов, как список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников общества за период 2019 – 2023 гг., копии всех сообщений о проведении общих собраний участников общества за период 2019– 2023 гг.; копии документов, подтверждающих направление участникам общества сообщений о проведении общих собраний участников общества за период 2019 – 2023 гг.; список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников общества за период 2019 – 2023 гг. суд отказывает в иске, поскольку обществом представлены мотивированные сведения об их отсутствии.

В частности, согласно доводам возражений ответчика, не опровергнутым истцом, решения о созыве общего собрания участников общества, сообщения о созыве общего собрания участников общества в 2019-2023 года в форме отдельных актов не принимались, такие документы в обществе отсутствуют.

Общество также пояснило, документы, подтверждающие направление участникам общества сообщений о проведении общих собраний участников за период 2019 - 2023 гг. отсутствуют.

Доводы истца о том, что обязанность направлять соответствующие сообщения, предусмотрена законом, отклоняется судом, поскольку вопрос исполнения данной

обязанности не является предметом настоящего спора. Доказательств направления участникам общества сообщений о проведении общих собраний участников за период 2019 - 2023 гг., в частности, полученные самим истцом такие сообщения, в материалы дела истцовой стороной не предоставлено. При этом обществом однозначно указано на отсутствие данных сообщений, что является препятствием их истребования в судебном порядке.

Ссылка истца на обязанность общества восстановить данные документы отклоняется судом, поскольку восстановлению подлежат только ранее существовавшие документы, но не документы, которые никогда обществом не создавались. Законность действий общества в данной части не подлежит оценке судом в рамках настоящего дела, поскольку выходит за пределы предмета спора, права в данной части могут быть реализованы истцом в ином порядке.

Факт наличия у общества и непередачи истцу бухгалтерских балансов за период 2022 г., пояснений к бухгалтерским балансам за период 2021, 2022; отчетов о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2022 г., о движении денежных средств за 2022 г., об изменениях капитала за 2022 г.; оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2020 – 2023 гг.; по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2020 – 2023 гг.; карточек счета 62 в разрезе контрагентов за 2023 гг.; счета 90 в разрезе контрагентов за период 2019 – 2022 гг. ответчик не отрицал, в связи с чем в данной части исковые требования признаны судом обоснованными.

Также, обоснованным является довод общества о том, что за 2023 год бухгалтерский баланс и приложения к нему предоставить не представляется возможным в связи с тем, что 2023 год не закончился, дата их составления не наступила.

Так, в силу статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами.

Как установлено Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (редакция от 11.04.2018) бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. Отчетным годом считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно. Первым отчетным годом для вновь созданной либо реорганизованной организации считается период со дня ее государственной регистрации по 31 декабря включительно, а для организации, вновь созданной после 1 октября (включая 1 октября), - с даты государственной регистрации по 31 декабря следующего года включительно. Данные о фактах хозяйственной деятельности, проведенных до государственной регистрации вновь созданной организации, включаются в ее бухгалтерскую отчетность за первый отчетный год (пункт 36).

Далее, требование об обязании ответчика передать истцу реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов общества за период 2019 – 2023 гг.; реестр всех заключенных с контрагентами общества договоров за 2019 – 2023 гг.; копии всех договоров (со всеми приложениями, изменениями и дополнениями), заключенных с контрагентами общества за период 2022 – 2023 гг. подлежит удовлетворению, поскольку из материалов дела усматривается недостоверность информации ответчика об отсутствии заключенных договоров, так истцом получены и представлены в материалы дела договоры общества, заключенные в 2022 г. При этом, ответчик ссылается на отсутствие истребуемой

документации, что противоречит предоставленной информации о деятельности общества. В отсутствие реестра контрагентов и договоров ответчика, а также электронной копии программы бухгалтерского учета суд полагает обоснованными сомнения истца в полноте предоставленных сведений и копий договоров, также в их достоверности.

Суд полагает возможным удовлетворить требования истца о передаче реестра контрагентов – дебиторов и кредиторов общества за 2019 - 2023 гг., реестра всех заключенных с контрагентами общества договоров за 2019 – 2023 гг., поскольку с учетом объема переданных ответчиком документов и наличия у истца сомнений в их полноте данные реестры позволят истцу как владельцу 50% доли в уставном капитале общества проанализировать все переданную документацию на предмет ее полноты и необходимости запрос каких-либо конкретных дополнительных документов.

Также, суд полагает возможным удовлетворить требование истца об обязании предоставить первичную документацию (включая спецификации, счета-фактуры, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора) за период 2019 – 2023 гг., за исключением: универсальных передаточных документов за 2020, ноябрь-декабрь 2021, январь, февраль, март, май, октябрь 2022 г.; товарных накладных за 2020; 20.01.2021 – 26.05.2021; 03.06.2021 – 01.12.2021, 31.01.2022 – 11.05.2022, июнь-сентябрь 2021 г., ноябрь, декабрь 2021 г., январь - март, май, октябрь 2022 г.; актов оказанных услуг за 31.01.2020 – 31.07.2020, 07.08.2020 – 31.12.2020, 31.01.2021 – 31.05.2021, 05.06.2021 – 31.10.2021, 30.10.2021 – 31.03.2022, январь-август 2022 г.; актов перевозки за 2021 г., январь 2022 г.,

Пунктом 1 стать 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утвержден перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности организаций, с указанием сроков их хранения (Зарегистрирован в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В частности, сроки хранения первичной документации, договоров, соглашений, контрактов, а также документов к ним (акты, протоколы разногласий, дополнительные соглашения) составляют 5 лет; бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним), аудиторские заключения о ней, подлежат постоянному хранению; реестр/журнал учета имущества общества обязан храниться в нем до момента ликвидации. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению отсутствующих документов.

Ссылка ответчика о направлении документов истцу по реестрам от 01.09.2023 отклоняется судом, поскольку согласно представленным истцом пояснениям и представленным доказательствам, не опровергнутым ответчиком, указанные документы направлены в форме незаверенных копий.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия

которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Участник общества имеет право на получение информации в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности в случае, если участник не настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности. В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Таким образом, учитывая объем предоставленной ответчиком документации, наличие в ней несоответствий, нарушение срока предоставления документов, направление истцу незаверенных копий документов, суд приходит к выводу о том, что требование истца о предоставлении ему информации о деятельности общества в данной части не может считаться исполненным и подлежит удовлетворению судом.

Требования о предоставлении справки о заключении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019 – 2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок, информации о наличии у общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров подлежат отклонения судом, поскольку в отзыве и приложенной к нему таблице общество указывает на отсутствие данной категории сделок и обязательств, иного истцом не доказано. Следовательно, отзыв ответчика является исполнением требований истца в данной части, содержит запрашиваемую информацию.

Требования о предоставлении перечня имущества, используемого обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.); копий правоустанавливающих документов на имущество, используемого обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.), информации о наличии обременений в отношении имущества общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения - отклоняются судом, поскольку обществом указано на отсутствие в настоящее время какого-либо имущества, используемого в указанных истом целях. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При этом, истцом требования сформулированы в нестоящем времени, то есть в отношении имущества, которое имеется и используется обществом сейчас.

В отношении аудиторского отчета за период 2022 г. обществом указано на то, что данный документ не составлялся.

В силу статьи 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской

деятельности». Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Доказательств того, что общество обязано проводить обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или того факта, что требования о его проведении направлялись участниками общества истцом не представлены.

Рассмотрев требования истца о предоставлении информации, содержащейся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 2023 г., посредством копирования на электронный носитель информации (USB-флеш накопитель) и направления истцу по указанному в исковом заявлении адресу корреспонденции, суд полагает данные требования обоснованными и удовлетворяет.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, путем копирования на электронный носитель информации.

Суд полагает обоснованным довод истца о том, что предоставление данных документов необходимо для проведения истцом, владеющим 50 % доли в уставном капитале общества, проверки полноты и достоверности предоставленных ответчиком сведений.

Одновременно суд не усматривает оснований для ограничения общества в выборе носителя информации и способа ее передачи истцу, поскольку необходимость именно данной конкретной формы истцом не обоснована, ответчик имеет возможность исполнить требование истца любым доступным способом, свидетельствующим о выполнении настоящего судебного акта.

Требование истца о предоставлении удаленного доступа к информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета, используемой в обществе, удовлетворению не подлежит, поскольку законом предусмотрена обязанность ответчика обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель информации, но не путем организации онлайн-доступа.

Данный вывод суда соответствует правовым подходам, отраженным в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 № 15АП- 3781/2023 по делу № А53-37314/2022, Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2022 № Ф05-29821/2022 по делу № А40-289712/2021.

При рассмотрении дела суд отмечает, что статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен исчерпывающий список документов, которые общество обязано хранить и передать участнику. Между тем, право участника запрашивать какие-либо документы ограничено, во-первых, доказанностью их существования в обществе, во-вторых, возможностью без несоразмерных дополнительных

затрат их составить по требованию участника (при отсутствии в виде отдельного документа), в третьих, возможностью самого участника составить данные документы на основании анализа представленных.

В этой связи, в частности, суд отклонил требование о передаче реестров (списков) общих собраний за период 2019 – 2023 гг., исходя из их незначительного количества и пояснений общества об отсутствии иных. В то же время суд удовлетворил требование истца о представлении реестра контрагентов и договоров, поскольку указанные документы могут быть выполнены обществом путем соответствующих выгрузок из программы ведения бухгалтерского учета, а также с учетом мотивированности доводов истца о необходимости проверки полноты переданной документации.

В части требования истца передать электронные копии документов суд полагает необходимым удовлетворить иск, указав на обязанность передать надлежащим образом заверенные копии, поскольку общество указало на отсутствие электронной цифровой подписи и, по мнению самого истца, отраженного в письменных возражениях на отзыв, в таком случае документы могут быть переданы на бумажном носителе.

Истец не мотивировал необходимость именного такого способа передачи документации, в связи с чем указание на представление надлежащим образом заверенных копии будет способствовать скорейшему исполнению судебного акта ответчиком путем направления документации истцу любым доступным обществу способом, обеспечивающим проверку исполнения настоящего судебного акта, что отвечает интересам самого истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно названной норме в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень

затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу взыскателя (далее - судебная неустойка).

Суд полагает разумным установить судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки по истечении 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении требований в остальной части суд отказывает.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», следует, что при частичном удовлетворении одного требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу, в связи с чем судебные расходы в размере 6 000 рублей относятся судом на ответчика.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., о чем свидетельствует чек-ордер от 02.06.2023, которая подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)) в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 2023 г.

Бухгалтерские балансы за период 2022 г. по форме ОКУД 0710001

Пояснения к бухгалтерским балансам за период 2021, 2022 по форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;

Отчет о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2022 г. по форме ОКУД 0710002;

Отчет о движении денежных средств за 2022 г. по форме ОКУД 0710005; Отчет об изменениях капитала за 2022 г. по форме ОКУД 0710004;

Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2020 – 2023 гг.;

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2020 – 2023 гг.;

Карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 2023 гг.; Карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период 2019 – 2022 гг.;

Реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019 – 2023 гг.;

Реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019 – 2023 гг.;

Копии всех договоров (со всеми приложениями, изменениями и дополнениями), заключенных с контрагентами Общества за период 2022 – 2023 гг.;

Первичная документация (включая спецификации, счета-фактуры, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора) за период 2019 – 2023 гг., за исключением: универсальных передаточных документов за 2020, ноябрь-декабрь 2021, январь, февраль, март, май, октябрь 2022 г.; товарных накладных за 2020; 20.01.2021 – 26.05.2021; 03.06.2021 – 01.12.2021, 31.01.2022 – 11.05.2022, июнь-сентябрь 2021 г., ноябрь, декабрь 2021 г., январь - март, май, октябрь 2022 г.; актов оказанных услуг за 31.01.2020 – 31.07.2020, 07.08.2020 – 31.12.2020, 31.01.2021 – 31.05.2021, 05.06.2021 – 31.10.2021, 30.10.2021 – 31.03.2022, январь-август 2022 г.; актов перевозки за 2021 г., январь 2022 г.

В случае неисполнения настоящего решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки по истечении 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Масикс-Дон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А. Авдякова