Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А56-5705/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5705/2023
14 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: кооператив потребительское общество «Юнион Финанс» (192007,Санкт-Петербург, Курская ул., д. 14, лит. «А», пом. 5-Н, оф. 5/1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Технология» (192029, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 21, лит. «И», пом. 303, ОГРН <***>,ИНН <***>)

2. ФИО2

третье лицо: временный управляющий ФИО3

о признании сделок недействительными,


при участии

от истца: ФИО4 (доверенность от 26.12.2022)

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО5 (доверенность от 25.02.2022)

от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

Кооператив потребительское общество «Юнион Финанс» (далее – истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договора поручительства от 17.07.2019 к соглашению о сроках возврата паевого взноса и договора залога движимого имущества от 17.07.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – Общество, ООО «Технология») и ФИО2.

Определением от 31.01.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 21.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечен временный управляющий ФИО3.

В ходе рассмотрения дела от некоммерческой корпоративной организации «Межрегиональное Потребительское Общество Взаимного Страхования» (далее – Организация) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 21.03.2023 ходатайство Организации оставлено судом без удовлетворения.

В судебном заседании 13.06.2023 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной единую сделку, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок: соглашение о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, заключенного между ФИО2 и КПО «Юнион Финанс», договор поручительства от 17.07.2019 к соглашению о сроках возврата паевого взноса и договор залога движимого имущества от 17.07.2019.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил признать отсутствующим залог на 206 транспортных средств, являющихся предметом залога движимого имущества от 17.07.2023.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ В судебном заседании 11.07.2023.

В судебном заседании представитель Кооператива поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Кооператив с 16.07.2019 является участником ООО «Технология» с 100% размером долей уставного капитала Общества.

В период с 10.05.2017 по 16.07.2019 участником Общества с аналогичным размером доли, а также его генеральным директором, являлся ФИО6.

Как указал истец в иске, в сентябре 2022 года Кооперативу в лице нового председателя правления ФИО7 стало известно о том, что 17.07.2019 между Обществом в лице генерального директора ФИО6 и ФИО2 заключены:

– соглашение о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, заключенного между ФИО2 и КПО «Юнион Финанс»,

– договор поручительства к соглашению о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, по условиям которого ООО «Технология» приняло на себя обязательство отвечать перед ФИО2 за исполнение Кооперативом обязательств по возврату ФИО2 пая в виде денежных средств в размере 54 010 000 руб.;

– договор залога движимого имущества, по условиям которого в целях исполнения Обществом своих обязательств, вытекающих из договора поручительства к соглашению о сроках возврата паевого взноса от 17.07.2019, передало 206 автомобилей, принадлежащих на праве собственности ООО «Технология», ФИО2

Из существа иска следует, что в марте 2022 года ФИО2 обратился в Невский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Обществу о взыскании 54 010 000 руб. задолженности, возникшей в связи с неисполнением должником обязательств, обеспеченных договором поручительства от 17.07.2019; об обращении взыскания на предмет залога (делу присвоен номер № 2-265/2023).

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются недействительными сделками как совершенные в ущерб интересам Общества, Кооператива, имущественным правам кредиторов Кооператива и тысячам пайщиков, без необходимого в силу закона и устава Общества порядка одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества..

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Кооператив ссылается, что оспариваемые сделки направлены на вывод всего имущества Общества в пользу ФИО2, который являлся до лета 2022 года лицом, имевшим фактическую возможность определять действия Общества и Кооператива, фактически контролировал их и руководил ими; совершая данные сделки, бывший генеральный директор Общества ФИО6 и ФИО2 действовали совместно в ущерб интересам Общества и Кооператива, в ущерб правам пайщикам Кооператива, чьи денежные средства не возвращены.

В обоснование исковых требований Кооператив указал, что на заключение Обществом оспариваемых договоров согласия дано не было, в то время как оспариваемые договоры для Общества являются крупной сделкой (пункт 9.2.1 устава Общества).

Так, в соответствии с пунктом 9.2.1 устава ООО «Технология» крупной сделкой считается любая сделка (несколько взаимосвязанных сделок), равная или превышающая 500 000 рублей, или эквивалентная указанной сумме, и (или) выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и (или) иная любая сделка:

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-Ф3 «06 акционерных обществах», цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из статьи 37 Закона № 14-ФЗ и Устава Общества решение о согласии на совершение крупной сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд установил, что единственным участником Общества в период совершения оспариваемых сделок являлся Кооператив.

Решением от 17.07.2019 в лице председателя правления ФИО8 дано одобрение заключения оспариваемых договоров поручительства к соглашению о сроках возврата паевого взноса от 17.07.2019 и залога.

Указанное решение в установленном порядке участвующими в деле лицами в установленном порядке не оспорено.

Кроме того, в обоснование исковых требований Кооператив указал на отсутствие экономической обоснованности в заключении сделок, причинении ущерба (статьи 10, 168 ГК РФ).

Вместе с тем, сам факт внесения в Кооператив 54 010 000 руб. путем взноса доли в уставном капитале ООО «Основа» никем не оспаривался. До настоящего времени Кооператив является участником ООО «Основа» (ОГРН <***>) с долей участия в размере 100%.

Оценка указанной доли истцом не производилась, о несоразмерности доли ООО «Основа» внесенному паю (54 010 000 руб.) не заявлялось.

Таким образом, основное обязательство, обеспеченное поручительством и залогом, истцом не оспаривалось.

Само по себе соглашение о сроках возврата паевого взноса от 08.07.2019, вопреки позиции истца, ни как отдельная сделка, ни как во взаимосвязи с договором поручительства и договором залога, прав истца не нарушает. При этом, до настоящего времени Кооператив продолжает являться участником ООО «Основа».

Доказательств того, что оспариваемые сделки не соответствует принципам экономической целесообразности, совершены со злоупотреблением правом, материалы дела не содержат. Доводы истца о том, что спорные сделки направлены на вывод имущества Общества, надлежащими доказательствами не подтверждены. Доказательства убыточности сделок для Общества ни истец, ни ООО «Технология» в материалы дела не представили.

Представленные истцом в материалы дела постановления Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга, вынесенные в рамках уголовных дел в отношении ФИО9, ФИО10, ФИО11, а также иных лиц, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку из данных документов не следует, что в ходе предварительного следствия были выявлены факты, свидетельствующие о том, что оспариваемые в настоящем деле сделки совершены в ущерб интересам Кооператива, недобросовестного поведения сторон и наличия признаков сговора, направленного на причинение ущерба кооперативу и его пайщикам.

От самостоятельного представления таких доказательств в рамках настоящего арбитражного дела истец устранился.

Неоднократное заявление в обоснование иска о том, что Кооператив преследует защиту интересов пайщиков также не может быть принято во внимание, поскольку в настоящем деле не представлено сведений о том, что истец наделен соответствующими полномочиями на обращение в арбитражный суд в интересах физических лиц, которые самостоятельных требований об оспаривании сделок, как и о нарушении своих прав не заявляли, ни к настоящему спору, ни к спору об обращении взыскания на имущество, которым, как указал истец, возможно рассчитаться с потерпевшими, в суде общей юрисдикции, не присоединились.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска по приведенным истцом основаниям суд не находит.

Кроме того, в отзыве на иск ФИО2 заявил о пропуске Кооперативом срока исковой давности.

Кооператив является участником Общества с 16.07.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2197848859734. Оспариваемый договор поручительства и договор залога заключены в июле 2019 года.

Таким образом, вопреки позиции истца, о совершении сделок Кооператив в лице единоличного исполнительного органа знал с даты их заключения (17.07.2019).

Исковое заявление подано от имени Кооператива 25.01.2023, то есть за пределами срока исковой давности. Доказательств того, что информация об оспариваемой сделке скрывалась от истца, в материалы дела не представлено.

В данном случае смена председателя правления Кооператива не влияет на определение начала течения срока исковой давности и не подтверждает, что юридическому лицу не было известно о совершении договоров поручительства и залога движимого имущества ранее.

Доводы истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента назначения руководителем Кооператива ФИО7 не могут быть приняты судом во внимание. Наличие каких-либо оснований для исчисления срока исковой давности с иного периода Кооперативом не доказано и судом не установлено. Вопреки позиции истца, сведения и выводы органов предварительного следствия, протоколы допроса лиц в рамках уголовного дела, сами по себе не могут быть признаны арбитражным судом в качестве надлежащих доказательств, не нуждающихся в доказывании, на основе которых устанавливаются значимые для дела обстоятельства, при условии полного отсутствия иных доказательств.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.