Решение от 3 июля 2017 г. по делу № А53-24502/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24502/16
03 июля 2017 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2017 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Л.В.Чебановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" (ИНН <***>, 1036163000884)

к ФИО2

третье лицо: Ростовское региональное отделение Всероссийской организации «Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры»

о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании убытков

при участии:

от истца: представитель ФИО3, дов. от 31.01.2017 г.;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 24.11.2016 г.

от третьего лица: представитель не явился.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" (далее – истец, ООО «РПХМ BOO «ВООПИИК») обратился в суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 2 сентября 2015 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" и ФИО2, взыскании 928 864 руб. стоимости автомобиля (уточненные требования).

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено Ростовское региональное отделение Всероссийской организации «Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры».

В судебном заседании истец иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснениях.

Ответчик против иска возражал, по основаниям, изложенным в отзывах, полагает, что спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, оспариваемая сделка не отвечает критерию крупности, поскольку истцом занижена стоимость активов общества.

В судебном заседании представитель ответчика заявила ходатайство о вызове свидетеля – ФИО5 Ходатайство мотивированно тем, что данное лицо может дать пояснения по заключению спорной сделки.

Суд рассмотрев ходатайство ответчика не находит оснований для его удовлетворения в силу положений статьи 88 АПК РФ. Поскольку сторонами не оспаривается сам факт заключения спорной сделки, пояснения указанного ответчиком лица не могут иметь отношения к предмету рассматриваемого спора, иных обстоятельств имеющих значение для рассмотрения спора, которые может пояснить свидетель суду, ответчиком не приведено.

Также представителем ответчика заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы с целью определения стоимости автомобиля проданного по оспариваемой сделке.

Суд рассмотрев данное ходатайство также не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчиком не представлено доказательств иной стоимости спорного автомобиля, чем доказательства стоимости, представленные истцом в материалы дела (а именно отчетом об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля №5040/10/2016 от 25.10.2016, выполненным ООО Северо-Кавказский судебно-экспертный центр "ГРАНД"), доводов относительно порочности представленного истцом заключения эксперта ответчиком не заявлено. Также ответчиком не представлено мотивированных доводов о том, каким образом экспертизой в рамках дела может быть подтверждена иная стоимость транспортного средства проданного по спорной сделке.

Кроме того, заявленное ходатайство не оформлено надлежащим образом, ответчиком не представлены сведения об экспертных организациях, компетенции экспертов, сроках и стоимости исследования, доказательства внесения на депозитный счет суда денежных средств необходимых для оплаты экспертизы по делу.

Представитель третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в письменном отзыве по делу, ранее приобщенном судом, указал на то, что на дату совершения оспариваемой сделки третье лицо являлось единственным участником общества истца, в отношении оспариваемой сделки единственный участник ни предварительного, ни последующего одобрения сделки не совершал, в связи с чем, требования иска третьим лицом поддерживаются в полном объеме.

Таким образом, суд рассматривает дело в отсутствие надлежаще извещенного представителя третьего лица, по правилам статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", зарегистрировано в установленном законом порядке в качестве юридического лица, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

ФИО2 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа - директора истца в период времени с 01.07.2011г. по 05.02.2016г.

В период деятельности ответчика в качестве директора, им 02.09.2015 г. был заключен договор купли-продажи автомобиля марки Тойота Камри, 2012 года выпуска, VIN <***>, двигатель №2AR 0676819, государственный регистрационный номер <***> Свидетельство о регистрации транспортного средства №6121 877836, выдано отд. №1МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по РО (Ростов-на-Дону) 22.07.2015г., в котором ответчик выступал Продавцом, как директор общества и Покупателем, как физическое лицо.

Согласно п.3.1 договора купли-продажи автомобиля цена автомобиля была установлена в размере 500 000 рублей, которые ответчик обязан был внести наличным платежом не позднее 10 дней с момента подписания договора купли-продажи.

На дату заключения договора купли-продажи автомобиля, единственным участником общества являлось Ростовское региональное отделение Всероссийской организации «Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры», которое данную сделку не одобряло ни при ее заключении, ни в последующем.

Денежные средства за автомобиль ответчик обществу не оплатил.

Сделка купли-продажи совершена ответчиком в нарушение положений устава общества и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым директор Общества не имеет права на совершение сделок на сумму, превышающую 25% от стоимости имущества Общества.

По итогам 2014 год согласно бухгалтерской отчетности истца стоимость имущества общества составила 298494 рублей, следовательно, директор не имел право совершать сделки на сумму, превышающую 74 623 рублей.

Кроме того, договор купли-продажи автомобиля заключен в нарушение требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи автомобиля от 02.09.2015 г. марки Тойота Камри, 2012 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный номер <***> Свидетельство о регистрации транспортного средства №6121 877836, обязании ответчика произвести возврат автомобиля марки Тойота Камри, 2012 года выпуска, VIN <***>.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, заявив о взыскании с ответчика 928 864 руб. стоимости автомобиля, в части требования об оспаривании сделки требования остались неизменны.

Суд не принимает доводы ответчика о неподведомстенности заявленного спора арбитражному суду.

Статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливается исключительная подведомственность споров арбитражным судам.

Согласно указанной норме арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В рамках иска истцом заявлен спор о признании недействительной сделки, совершенной ответчиком как единоличным исполнительным органом общества (в период осуществления ответчиком соответствующих функций) по основаниям, несоответствия требованиям статей 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий такой недействительности, что в силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к исключительной подведомственности арбитражных судов.

Тем более, что 26.10.2016 г. Пролетарским районными судом г.Ростова-на-Дону было вынесено определение о прекращении производства по делу по иску истца к ответчику о признании сделки недействительной. Основанием для прекращения производства по делу явилось отнесение Пролетарским районным судом г.Ростова-на-Дону спора к подведомственности Арбитражного суда.

Доводы ответчика о неподведоственности спора арбитражному суду, основаны на неверном понимании норм процессуального закона. Таким образом, спор подлежит рассмотрению по существу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной. В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Аналогичные положения содержит устав истца.

Оценивая оспариваемую сделку, суд, с учетом положений пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приходит к выводу о том, что стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов Общества по состоянию на 31.12.2014., что соответствует разъяснениям пунктов 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.02.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Представленными в материалы дела доказательствами, а именно отчетом об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля №5040/10/2016 от 25.10.2016, выполненным ООО Северо-Кавказский судебно-экспертный центр "ГРАНД" подтверждено, что стоимость проданного по спорной сделке автомобиля по состоянию на 02.09.2015 года составляла 928 864 руб. Суд принимает представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля, как надлежащее доказательство по делу и оценивает его с позиции статьи 71 АПК РФ.

Ответчиком доказательств иной стоимости спорного автомобиля в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу истца по состоянию на 31.12.2014 стоимость активов общества составляет 298 494 руб.

Из сопоставления данных бухгалтерского баланса истца по состоянию на 31.12.2014 о балансовой стоимости активов общества в размере 298 494 руб. с данными о стоимости отчуждаемого имущества, следует, что оспариваемая сделка является крупной.

Заключение крупной сделки, направленной на отчуждение имущества, необходимого для хозяйственной деятельности Общества, без соблюдения установленного порядка одобрения, нарушает права Общества.

Также суд отмечает, что имущество, отчуждаемое по оспариваемой сделке, необходимо для осуществления Обществом хозяйственной деятельности, договор купли-продажи автомобиля не является для общества сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что спорная сделка не отвечает критерию крупности, доводы ответчика о занижении истцом стоимости своего имущества по итогам 2014 года не принимаются судом как бездоказательные. Представленные ответчиком в материалы дела пояснения относительно того, что постановлением 15 ААС от 21.06.2015 года по делу №14480/11 истцу выдан исполнительный лис на истребование от третьего лица объектов недвижимого имущества не могут влиять на балансовую стоимостью активов Общества по состоянию на 31.12.2014.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 названного Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Таким образом, учитывая вышеприведенные требования закона оспариваемый договор купли-продажи автомобиля, заключенный между ответчиком как единоличным исполнительным органом общества на стороне продавца, и ответчиком как физическим лицом на стороне покупателя, является сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения решением общего собрания общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В нарушение положений статьи 9, 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено решение общего собрания общества об одобрении спорной сделки.

Оснований для отказа в удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом не усматривается.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.

Учитывая то, что на момент рассмотрения настоящего дела спорный автомобиль продан ответчиком иному лицу, что подтверждается что подтверждается, представленной истцом в материалы дела справкой ГИБДД от 20.09.2016 и карточкой учёта ТС от 15.09.2016, возврат ответчиком автомобиля в натуре в качестве последствий недействительности сделки не представляется возможным.

Таким образом, истцом требования о взыскании с ответчика стоимости автомобиля, проданного по недействительной сделке, заявлены обосновано.

Как было указано судом выше, представленными в материалы дела доказательствами, а именно отчетом об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля №5040/10/2016 от 25.10.2016, выполненным ООО Северо-Кавказский судебно-экспертный центр "ГРАНД" подтверждено, что стоимость проданного по спорной сделке автомобиля по состоянию на 02.09.2015 года составляла 928 864 руб. Ответчиком доказательств иной стоимости спорного автомобиля в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая изложенное, установив недействительность спорной сделки, суд применяет последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу истца 928 864 руб. стоимости автомобиля.

Таким образом, исковые требования обоснованы по праву и объему и подлежат полному удовлетворению.

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, а иск полностью удовлетворен, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 169-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 2 сентября 2015 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" (ИНН <***>, 1036163000884) и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" (ИНН <***>, 1036163000884) 928 864 руб. стоимости автомобиля.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 21 577 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Л.В.Чебанова