Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А54-3216/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3216/2020
г. Рязань
12 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (ОГРН <***>, Рязанская область)

к ФИО2 (Рязанская область)

третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Брикс" (Рязанская область), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань),

о взыскании ущерба в сумме 10 701 521 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 15.05.2020; ФИО4, директор общества, выписка ЕГРЮЛ; ФИО5, представитель по доверенности от 03.03.2021г.;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО2 о взыскании ущерба в сумме 10 701 521 руб.

16.07.2020г. ответчиком заявлено о попуске срока истцом исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

При рассмотрении спора суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Брикс", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания, с пояснениями в которых указано, что в настоящий момент договор на оказание юридических услуг не действует (срок истек 27.02.2021). Документы, указанные в приложении в материалы дела не представлены, о чем работниками канцелярии суда составлен соответствующий акт.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания судом рассмотрено и отклонено, учитывая, что ответчиком уже заявлялись ходатайства об отложении судебных заседаний и они судом удовлетворялись. Кроме того, ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о невозможности его явки в судебное заседание, не представлены пояснения в отношении необходимости присутствия в судебном заседание, а именно: дача необходимых пояснений и представления документов по существу спора.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

01 октября 2004 г. общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпичи" (далее сокращенное наименование ООО "Кладезь кирпича") зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за № <***> и 04 октября 2004 г. поставлено на налоговый учёт в Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Рязанской области под идентификационным номером налогоплательщика 6215013755.

Учредителями ООО "Кладезь кирпича" являются ФИО2 и ФИО6 каждому из которых принадлежат 50% уставного капитала общества, размер которою составляет 10 000 руб.

ФИО2 в период с 01.10.2004 по 08.11.2019 являлся директором ООО "Кладезь кирпича".

В собственности ООО "Кладезь кирпича" находилось имущество - нежилое помещение Н5, лит.Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2.

21.12.2012 директор ООО "Кладезь кирпича" ФИО2 заключил с ООО "Брикс" договор купли-продажи указанного помещения по цене 3 256 800 руб.

Согласно заключению эксперта №20 от 14.10.2013 рыночная стоимость помещения на момент заключения договора составляла 13 958 321 руб.

В результате указанных действий ФИО2 ООО "Кладезь кирпича" недополучило прибыль от реализации нежилого помещения в размере 10 701 521 руб.

За совершение указанных действий, связанных с продажей нежилого помещения по цене 3 256 800 руб. при его рыночной стоимости на дату продажи в размере 13 958 321 руб., ФИО2 приговором суда признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ.

Истец, ссылаясь на то, что ФИО2, будучи в должности директора общества причинил убытки обществу с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" в сумме 10 701 521 руб., обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статьёй 1064 ГК РФ установлены общие основания ответственности за причинение вреда: вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество на основании пункта 5 названной статьи Закона вправе обратиться в суд с иском о возмещении причиненных ему убытков.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что 23.11.2012 на основании договора купли-продажи № РЯЗ-0045-12ДКП/ДЗ ООО "Кладезь кирпича", оплатив общую сумму по договору лизинга в сумме 17 737 300 руб., приобрело у ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" нежилое помещение Н5, лит. Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2.

Право собственности на указанное имущество было зарегистрировано за ООО "Кладезь кирпича" 04.12.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 4 декабря 2012 года сделана запись peгистрации № 62-62-01/432/2012-073, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 62МД № 640716, и поставлено на баланс ООО "Кладезь кирпича".

21 декабря 2012 г. директор ООО "Кладезь кирпича" ФИО2 заключил с ООО "Брикс" договор купли-продажи нежилого помещения Н5, лит. Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., условный номер 62-62-01/056/2007-282, расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2, по цене 3 256 800 руб.

27 декабря 2012 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области было зарегистрировано право собственности ООО "Брикс" на указанное нежилое помещение, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 декабря 2012 г. была сделана запись регистрации № 62-62-01 /472/2012-114, и 28 декабря 2012 г. ООО "Брикс" выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 62МД № 644193.

Согласно заключению эксперта № 20 от 14 октября 2013 г. по определению рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, полученного в рамках уголовного дела по обвинению ФИО2 в злоупотреблении полномочиями, то есть использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц и нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации и гражданина, отраженного в приговоре Советского районного суда г. Рязани от 24 января 2018 года, на момент заключения данного договора купли-продажи от 21 декабря 2012 г. между ООО "Кладезь кирпича" и ООО "Брикс", рыночная стоимость нежилого помещения Н5, лит. Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., условный номер 62-62-01/056/2007-282, расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2, составляла 13 958 321 руб., в связи с чем, ООО "Кладезь кирпича" недополучило прибыль от реализации указанного нежилого помещения в размере 10 701 521 руб.

Как установлено судом, приговором Советского районного суда г.Рязани от 24.01.2018, вступившим в законную силу 28.06.2018, ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.201 УК РФ.

Этим же приговором установлено, что 21.12.2012 ФИО2, используя свое служебное положение директора ООО "Кладезь кирпича", вопреки законным интересам общества, в целях извлечения выгод и преимуществ для другого лица ООО "Брикс" в виде получения материальной выгоды приобретения имущества по цене ниже его стоимости в ущерб интересам ООО "Кладезь кирпича", заключил с ООО "Брикс" в лице своего друга - директора ФИО7 договор купли-продажи нежилого помещения Н5, лит.Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2, согласно которому указанное нежилое помещение было передано в собственность ООО "Брикс" за 3 256 800 руб. - по цене заведомо для него ниже реальной рыночной стоимости данного нежилого помещения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ответственным за вред, причиненный ООО "Кладезь кирпича" в результате совершения сделки купли-продажи нежилого помещения Н5, лит.Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2, является ФИО2

Размер материального ущерба, причинного истцу в результате виновных действий ответчика, составляет 10 701 521 руб. (13 958 321 руб. - 3 256 800 руб.).

Какие-либо доказательства, подтверждающие иной размер ущерба, ответчиком суду не представлены.

Предварительный договор купли-продажи нежилого помещения Н5, лит.Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2, заключенный между ООО "Брикс" и ООО "Кладезь кирпича" 21.12.2017, и платежное поручение №777132 от 25.12.2017, подтверждающее внесение предоплаты по указанному предварительному договору, не свидетельствуют об отсутствии ущерба обществу, поскольку основной договор до настоящего времени не заключен, право собственности на указанное помещение за ООО "Кладезь кирпича" не зарегистрировано.

Заключая указанный предварительный договор от имени общества, ФИО2 достоверно знал об отсутствии реальной невозможности его исполнения, поскольку на момент его заключения общество не осуществляло производственной деятельности с 2013 года, что подтверждается приговором Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018г., в штате общества числился только один директор - ФИО2 и общество имело задолженность в бюджете всех уровней, расчетный счет находился под арестом, денежные средства отсутствовали.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу частей 1 - 2 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права; если судом оставлен без рассмотрения иск, предъявленный в уголовном деле, начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности приостанавливается до вступления в законную силу приговора, которым иск оставлен без рассмотрения.

В постановлении арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2019 по делу № А54-6867/2018 об отчуждении имущества - спорного здания ФИО6 стало известно 25.03.2013 из выписки из ЕГРИП (л.д. 86-90 т.2).

Гражданский иск по уголовному делу был заявлен ФИО6 23.05.2013, однако оставлен судом без рассмотрения, что нашло свое отражение в приговоре Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018 по делу № 1-1/2018, оставленного без изменения апелляционным определением Рязанского областного суда от 10.12.2018 по делу № 22-895/2018, согласно которому ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 31 ГПК РФ гражданский иск, вытекающий из уголовного дела, если он не был предъявлен или не был разрешен при производстве уголовного дела, предъявляется для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства по правилам подсудности, установленным настоящим Кодексом.

Иск о возмещении вреда, причиненного преступлением, предъявлен в Рязанский районный суд Рязанской области 26.02.2019 (дело № 2-331/2019), который удовлетворен решением суда от 29.05.2019г. Определением Рязанского областного суда от 21.08.2019 по делу № 33-2288/2019 дело прекращено в связи с неподведомственностью.

Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд Рязанской области 19.05.2020г.

Таким образом, истцом трехлетний срок исковой давности не пропущен.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с ФИО2 (Рязанская область) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (ОГРН <***>, Рязанская область) ущерб в сумме 10 701 521 руб., судебные расходы по госпошлине за обеспечение иска в сумме 3 000 руб.

2. Взыскать с ФИО2 (Рязанская область) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 76 508 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева