Решение от 17 декабря 2024 г. по делу № А19-18460/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-18460/2024

18.12.2024

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 12.12.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 18.12.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК-БИО» (666687, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСТЬ-ИЛИМСК ГОРОД, ДРУЖБЫ НАРОДОВ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании 02.12.2024:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 11.12.2023, паспорт;

от ответчика – не явились, извещены.

В судебном заседании 02.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. 12.12.2024. После перерыва судебное заседание продолжено, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., при участии тех же представителей сторон.

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю  ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи техники № 54КП10-2022 от 05.10.2022, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК БИО» (ИНН <***>) и ИП ВЫЧЕГЖАНИН ДМИТРИЙ ВЛАДИМИРОВА (ИНН <***>) и применении последствия недействительности сделки – обязать стороны сделки вернуть друг другу полученное по договору купли-продажи №  54КП10-2022 от 05.10.2022.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направил.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения по иску, в которых уточнил исковые требования и просит признать недействительным договор купли-продажи техники № 54КП10-2022 от 17.10.2022 года, заключенный между ООО «ПИК БИО» (ИНН <***>) и ИП ФИО2 (ИНН <***>), применить последствия недействительности сделки - обязать ИП ФИО2 вернуть ООО «ПИК БИО» автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, цвет белый, гос.рег.номер 3901 АМ 38; автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, гос.рег.номер 3902 АМ 38; автопогрузчик LEIBHERR, 2017 год выпуска, гос.рег.номер 3903 АМ 38; обязать ООО «ПИК БИО» вернуть ИП ФИО2 941 683, 18 руб.

Уточнения судом приняты.

Истец в судебном  заседании исковые требования поддержал, обосновал письменные пояснения, представил дополнительные.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 12.12.2024г. 11 час. 00 мин., после перерыва истец представил доказательства получения пояснений ответчиком.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав истца, арбитражный суд установил.

17.10.2022 года между ИП ФИО2 (покупатель) и ООО «ПИК БИО» (продавец) был заключен договор купли-продажи техники № 54КП10-2022, по условиям которого продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него установленную цену (п. 1.1. договора).

Товаром по настоящему договору является следующая техника: автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, цвет белый, гос.рег.номер 3901 АМ 38; автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, гос.рег.номер 3902 АМ 38; автопогрузчик LEIBHERR, 2017 год выпуска, гос.рег.номер 3903 АМ 38 (п.п.п. 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 договора).

Стоимость техники указанной в п. 1.2. договора  составляет 7 152 000 руб., в том числе НДС 20% (п. 3.1. договора).

Покупатель должен произвести оплату товара в полном объеме в срок до 31.10.2022 (п. 3.21. договора).

ФИО1, является участником ООО «ПИК БИО» и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 60%, вторым участником ООО «ПИК БИО» является ФИО2, который владеет 40% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Истец полагает, что договор купли-продажи техники № 54КП10-2022 от 17.10.2022 является недействительным, поскольку совершен с нарушением запрета на заключение договоров аренды, установленного п.13.5.3 Устава Общества, и может быть признан недействительным на основании п.1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В порядке статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи заключен между Обществом в лице директора ФИО5 и ФИО2, являющимся учредителем общества.

Данное обстоятельство не оспорено и во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона № 14-ФЗ свидетельствует о том, что оспариваемые договоры отвечают признаками сделок с заинтересованностью.

Согласно п.13.5.3 Устава Общества директор общества не вправе без предварительного письменного согласия участников общества совершать, в т.ч. с участниками общества любые сделки в любой форме которые могут создавать обременение в отношении имущества Общества, в том числе путем передачи в аренду.

Таким образом, положения Устава Общества требуют получения предварительного одобрения участников Общества на совершение подобных сделок.

Поскольку ФИО2, является участником Общества ему должно быть известно о запрете на совершение сделок с имуществом общества, установленном Уставом общества, в том числе на заключение оспариваемого договора купли-продажи техники без предварительного письменного одобрения участниками общества.

Согласно п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, нарушение установленного Уставом обществом запрета на совершение указанных сделок с участником общества, о котором было известно как директору Общества, так и ответчику- участнику общества, является необходимым и достаточным основанием для признания указанной сделки недействительной.

Указанное ответчиком не оспорено.

Ответчик указал, что между ООО «ПИК-БИО» и ИП ФИО2 подписано соглашение № 1/2024 о прекращении договора купли-продажи техники № 54/КП.10-2022 от 05.10.2022 и восстановления первоначального имущественного положения.

В соответствии с условиями вышеуказанного соглашения последствием заключения настоящего соглашения является возвращение обеих сторон в первоначальное имущественное положение, которое существовало до исполнения договора купли-продажи техники № 54/КП.10-2022 от 05.10.2022 года.    

Следовательно, у ООО «ПИК-БИО» восстанавливается право собственности на спорную технику.

В судебном заседании судом установлено, что согласно сведениям Службы государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Иркутской области по состоянию на 29.11.2024 спорная техника зарегистрирована за ФИО2, что указывает на то, что соглашение о прекращении договора купли-продажи техники ответчиком не исполнено.

Кроме того, факт расторжения договора, с учетом норм ГК РФ, не исключает право заинтересованного лица требовать признания такой сделки недействительной, и такая сделка не влечет юридических последствий с момента ее совершения в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

Суд считает, что нарушение требований п. 13.5.3 Устава Общества при заключении оспариваемой сделки имело место, договор купли-продажи техники № 54КП10-2022 от 17.10.2022 является недействительным на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно сведениям Службы государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Иркутской области по состоянию на 29.11.2024 спорная техника зарегистрирована за ФИО2

Как усматривается из материалов дела , на расчетный счет общества от ответчика поступили денежные средства в оплату спорного договора в сумме 941 683,18 руб.

Таким образом, в качестве правовых последствий признания недействительными сделки арбитражный суд считает необходимым обязать ИП ФИО2 вернуть ООО «ПИК БИО» автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, цвет белый, гос.рег.номер 3901 АМ 38;автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, гос.рег.номер 3902 АМ 38; автопогрузчик LEIBHERR, 2017 год выпуска, гос.рег.номер 3903 АМ 38; обязать ООО «ПИК БИО» вернуть ИП ФИО2 941 683,18 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи техники № 54КП10-2022 от 17.10.2022 года, заключенный между ООО «ПИК БИО» и ИП ФИО2, и применить последствия недействительности сделки:

обязать ИП ФИО2 вернуть ООО «ПИК БИО» автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, цвет белый, гос.рег.номер 3901 АМ 38;автопогрузчик ТСМ FD25T3Z, 2018 год выпуска, гос.рег.номер 3902 АМ 38; автопогрузчик LEIBHERR, 2017 год выпуска, гос.рег.номер 3903 АМ 38;

обязать ООО «ПИК БИО» вернуть ИП ФИО2 941 683,18 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1  6 000 руб.  расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                      Е.А. Кшановская