Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А78-13864/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ 672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело № А78-13864/2023
г. Чита
04 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года Решение изготовлено в полном объёме 04 июля 2024 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Галицкой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бурьян А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672002, <...> дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Нейрокард» - ФИО1, представителя по доверенности от 29.03.2024 (действует до 29.03.2027 года) (участвует с использованием веб-конференции),

от ООО «Румедлайн» - ФИО2, представителя по доверенности от 11.03.2024 (действует до 11.03.2025) (участвует с использованием веб-конференции),

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000, <...>, далее – должник, ООО «Фокусмед») возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – заявитель, ООО «Нейрокард») определением от 11.01.2024 г.

Определением суда от 15.03.2024 (резолютивная часть определения от 29.02.2024) признаны требования общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фокусмед» (ИНН <***>) обоснованными. Введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» процедура наблюдения. Включены требования общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» третьей очереди в размере 2501501,88 руб., из которых 2244464,18 руб. основного долга, 257037,70 руб. неустойки. Утверждена

временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» ФИО3.

17.06.2024 в суд от временного управляющего поступило ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства, с приложением отчета временного управляющего, финансового анализ должника, протокола первого собрания кредиторов, иных документов подтверждающих выполнение временным управляющим мероприятий в процедуре банкротства должника.

В судебном заседании представители кредиторов ООО «Нейрокард» и ООО «Румедлайн» поддержали ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Судебное заседание проведено в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения кредиторов, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Фокусмед» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2019.

Руководителем и единственным учредителем общества является ФИО4.

Основным видом деятельности организации является торговля оптовая техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях.

Определением суда от 15.03.2024 (резолютивная часть определения от 29.02.2024) признаны требования общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фокусмед» (ИНН <***>) обоснованными. Введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» процедура наблюдения. Включены требования общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» третьей очереди в размере 2501501,88 руб., из которых 2244464,18 руб. основного долга, 257037,70 руб. неустойки.

Определением суда от 27.05.2024 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Румедлайн» частично. Признаны установленными и включены требования общества с ограниченной ответственностью «Румедлайн» (ИНН <***>) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» (ИНН <***>) третьей очереди в размере 464469,80 руб., в том числе 359100 руб. основной долг, 105369,80 руб. неустойка.

17.06.2024 в суд от временного управляющего в соответствии со статьей 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» поступило ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства, с приложением отчета временного управляющего, финансового анализ должника, протокола первого собрания кредиторов, иные документы в подтверждение выполнения временным управляющим мероприятий в процедуре банкротства должника.

В ходе наблюдения временным управляющим выполнены следующие мероприятия: сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 № 46 (7736), проведён анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, 17.06.2024 проведено первое собрание кредиторов.

В заключении о наличии / отсутствии признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:

1. Провести проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства в полном объеме не представляется возможным.

Выявлены подозрительные сделки и действия должника:

- прекращение права собственности на 4 единицы транспортных средств общей приблизительной стоимостью 12 420 000,00 рублей.

- снятие наличных денежных средств директором организации ФИО4 со счетов организации и бизнес-карте в общем размере 7 133 700,00 рублей.

- осуществление директором организации ФИО4 с бизнес-карты платежей на личные нужды в общем размере 1 555 065,38 рублей.

- перечисление директору организации ФИО4 денежных средств по договору процентного займа б/н от 11.08.2018 в общем размере 1 750 000,00 рублей.

- перечисление в период с 28.04.2021 по 18.10.2022 в пользу ИП ФИО5 денежных средств в общем размере 11 717 260,00 рублей.

2. Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства должника отсутствуют.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временным управляющим на основе анализа финансового состояния должника сделаны выводы:

Проведенный анализ финансового состояния позволяет сделать следующие выводы:

1. Анализ коэффициентов, характеризующих платежеспособность, финансовую устойчивость и деловую активность должника, позволяет сделать следующие выводы:

- отсутствие у должника возможности немедленно погасить текущие обязательства, но при этом у должника, в целом, была возможность одновременно осуществлять производственную деятельность и рассчитываться со своими кредиторами, размер совокупных активов позволял погасить практически все обязательства.

- в анализируемом периоде у должника имелся достаточно стабильный денежный поток, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов. По результатам 2022 года за счет выручки предприятие способно погасить текущие требования чуть более чем за 7 месяцев, однако с учетом полученного значительного убытка от продаж, фактически возможность погашения текущих обязательств за счет выручки от продаж отсутствует.

- активы предприятия недостаточно обеспечены собственными средствами, но при этом собственных средств достаточно для покрытия оборотных активов, что свидетельствует об автономности финансирования текущей деятельности. Предприятием свои обязательства по текущей деятельности погашались несвоевременно. Доля дебиторской задолженности в активах предприятия значительная, что свидетельствует о достаточно высоком риске снижения платежеспособности предприятия в случае неплатежей дебиторов и контрагентов.

- показатели рентабельности, начиная с 2021 года, позволяют сделать вывод о том, что работа должника в анализируемом периоде характеризовалась как убыточная,

материальные и трудовые ресурсы использовались неэффективно, что не позволяло ни модернизировать основные производственные фонды, ни наращивать оборотные средства.

2. Анализ внутренних условий деятельности должника свидетельствует о том, что в анализируемом периоде финансовое состояние должника являлось неудовлетворительным, в настоящий момент деятельность прекращена. Основные средства, используемые для предпринимательской деятельности, отсутствуют. Должник осуществлял свою деятельность в сфере поставок медицинских изделий. Мероприятий на расширение доли рынка, увеличения объемов продаж в действиях должника в анализируемом периоде не прослеживается.

Анализ внешних условий свидетельствует о достаточно благоприятных условиях для деятельности должника. Принят ряд государственных программ, которые способствуют росту экономики в регионе. При этом государство оказывает поддержку в виде субсидирования, предоставления налоговых льгот и выдачи поручительств для получения кредитных средств. Дополнительным благоприятным фактором для развития являлся повышенный спрос на медицинские изделия в условиях пандемии коронавируса.

Таким образом, внешние условия деятельности можно признать благоприятными, однако продолжение деятельности с выходом на положительные результаты маловероятно.

3. Балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2022 составляет 15 466 тыс. руб. Активы, которые могут быть реализованы для расчетов с кредиторами и для покрытия судебных расходов по делу о банкротстве, у должника представлены запасами, вероятность обнаружения которых маловероятна, и дебиторской задолженностью, состав и вероятность взыскания которой не представляется возможным определить в отсутствии первичных документов и пояснений должника.

4. Активов должника для покрытия расходов по делу о банкротстве недостаточно.

5. В реестр требований кредиторов включена задолженность на сумму 2 965 тыс. руб., имеются судебные акты о взыскании с должника 893 тыс. руб.

6. Невозможность удовлетворения требований кредиторов обусловлена крайне узким кругом потребителей - осуществление поставки медицинских изделий в отношении единственного потребителя; прекращением основной производственной и экономической деятельности в феврале 2023 года; приобретением транспортных средств, в которых отсутствовала производственная необходимость; использованием свободных денежных средств организации в личных целях руководителя (учредителя); неисполнением обязательств перед контрагентами; неэффективным использованием трудовых и материальных ресурсов, отсутствие рентабельности деятельности.

7. Возобновление хозяйственной деятельности с выходом на положительные показатели рентабельности за счет собственных резервов должника маловероятно.

8. Провести проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства в полном объеме не представляется возможным. По результатам имеющихся в распоряжении арбитражного управляющего документов, выявлены подозрительные сделки и действия должника:

- прекращение права собственности на 4 единицы транспортных средств общей приблизительной стоимостью 12 420 000,00 рублей.

- снятие наличных денежных средств директором организации ФИО4 со счетов организации и бизнес-карте в общем размере 7 133 700,00 рублей.

- осуществление директором организации ФИО4 с бизнес-карты платежей на личные нужды в общем размере 1 555 065,38 рублей.

- перечисление директору организации ФИО4 денежных средств по договору процентного займа б/н от 11.08.2018 в общем размере 1 750 000,00 рублей.

- перечисление в период с 28.04.2021 по 18.10.2022 в пользу ИП ФИО5

Александра Анатольевича денежных средств в общем размере 11 717 260,00 рублей.

Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства

должника отсутствуют.

9. На основании имеющихся у арбитражного управляющего документов провести в

полном объеме анализ наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок

применительно к статьям 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)» не представляется возможным.

По результатам анализа имеющихся в распоряжении арбитражного управляющего

документов выявлены следующие подозрительные сделки должника:

- прекращение права собственности на 4 единицы транспортных средств общей

приблизительной стоимостью 12 420 000,00 рублей.

- перечисление директору организации ФИО4

денежных средств по договору процентного займа б/н от 11.08.2018 в общем размере 1

750 000,00 рублей.

- перечисление в период с 28.04.2021 по 18.10.2022 в пользу ИП ФИО5

Александра Анатольевича денежных средств в общем размере 11 717 260,00 рублей.

При получении арбитражным управляющим дополнительных сведений и

документов, выводы по результатам анализа сделок могут быть скорректированы.

Поскольку должник производственно-хозяйственную деятельность прекратил,

возобновление хозяйственной деятельности с выходом на положительные показатели

рентабельности за счет собственных резервов маловероятно, имущества должника для

погашения кредиторской задолженности и покрытия судебных расходов по делу о

банкротстве недостаточно, предлагается применить к должнику процедуру конкурсного

производства сроком на 6 месяцев, с условием предоставления заявителем по делу

(кредитором) согласия на финансирование процедуры.

В соответствии со статьей 72 Закона о банкротстве временным управляющим

17.06.2024 было проведено первое собрание кредиторов ООО «Фокусмед» с повесткой

дня: 1. отчет временного управляющего 2. образование комитета кредиторов

2.1. определение количественного состава комитета кредиторов

2.2. отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым

может принимать комитет кредиторов. 2.3. избрание членов комитета кредиторов 3. избрание представителей собрания кредиторов

4. выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой

организацией арбитражных управляющих реестродержателей 5. о применении дальнейшей процедуры банкротства

6. утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного

управляющего

7. выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из

членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

На собрании принимал участие кредитор ООО «Нейрокард» - 95,516% голосов По 1 вопросу решили – принять к сведению отчет временного управляющего. По вопросам 2, 2.1, 2.2, 2.3., 3, 4 решение не принято.

По вопросу 5 приняли решение обратиться в суд с ходатайством о признании

должника банкротом и открытии конкурсного производства. По вопросу 6 решение не принято.

По вопросу 7 решили «Асмоциация «ДМСО» ФИО3.

Временный управляющий обратился в суд с ходатайством о признании ООО «Фокусмед» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

В пункте 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Факт невозможности восстановления платёжеспособности должника подтверждён материалами дела, поэтому на основании статей 52, 53 Закона о банкротстве суд соглашается с доводами временного управляющего о невозможности восстановления платёжеспособности должника, целесообразности признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении ООО «Фокусмед» конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника банкротом принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу.

Признанный обоснованным судом размер основного долга, включенный в реестр требований кредиторов должника, превышает триста тысяч рублей. Задолженность не погашается свыше трёх месяцев, возможность восстановления платёжеспособности отсутствует.

Финансирование процедуры конкурсного производства возможно за счет имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о необходимости введения конкурсного производства, считает возможным ввести конкурсное производство на шесть месяцев до 19 декабря 2024 года.

Собранием кредиторов 17.06.2024 по 7 вопросу повестки дня принято решение выбрать кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 из числа членов Ассоциации «ДМСО» для утверждения конкурсным управляющим должника.

Суд утверждает конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 10450, почтовый адрес 680014, <...> Октября, д. 162).

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему суд утверждает в размере 30 000 рублей за счет имущества должника.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с должника в пользу заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных

органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 3, 45, 52, 53, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

прекратить процедуру наблюдения.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Фокусмед» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000, <...>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» ФИО3 с ежемесячным денежным вознаграждением в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за счёт имущества должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фокусмед» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нейрокард» государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрение отчёта о результатах проведения конкурсного производства назначить на 14 часов 00 минут 19 декабря 2024 года в судебном заседании арбитражного суда.

Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей с документами, подтверждающими их полномочия на ведение дела.

Конкурсному управляющему представить отчёт о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отчёт об использовании денежных средств должника, документы по реализации имущества должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Галицкая