Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А40-182436/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-182436/23-100-1397
г. Москва
17 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 16 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ГУП «Мосгортранс» (ИНН <***>)

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» и взыскании 46 800 руб.

третье лицо: ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ».

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

ГУП «Мосгортранс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» и взыскании 46 800 руб. 00 коп.

Учитывая надлежащее уведомление ответчика о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №65 от 20.12.2006, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 (далее - Ответчик) с 10 апреля 2018 года исполнял обязанности генерального директора ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

17 марта 2023 года в отношении ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) регистрирующим органом (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве) внесена запись о ликвидации юридического лица на основании принятого судом решения по делу № А40-149763/22-94-1139 от 31.08.2022 , что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) имело долг перед Государственным унитарным предприятием города Москвы «Мосгортранс» (далее - Истец) на общую сумму 46 800,00 рублей, согласно:

1. решению Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-262745/20-126-1880 от 20.05.2021 о взыскании с ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" в пользу ГУП «Мосгортранс» 20 000 (Двадцать тысяч) рублей 00 копеек штрафа, 2 800 (Две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек неустойки, а также 2000 (Две тысячи) рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины (приложение № 4 к настоящему заявлению);

2. решению Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-173039/22-112-1363 от 25.10.2022 о взыскании с ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" в пользу ГУП «Мосгортранс» штрафа в размере 20 000 (Двадцать тысяч рублей), расходов по оплате госпошлины в размере 2 000 (Две тысячи) рублей 00 копеек (Приложение № 5 к настоящему заявлению).

Ответчик, являясь руководителем ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ», знал о вышеуказанном долге перед ГУП «Мосгортранс» и был обязан:

- возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

- инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Бездействие Ответчика свидетельствует о неразумности его действий.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ). При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Исключение ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

В п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указано, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. 3 Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Ответчики, заведомо зная о наличии исполнительного производства, не приняли мер к погашению задолженности и не воспрепятствовали исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

С учетом изложенного, в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

В ситуации предоставления истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, именно ответчик должен дать пояснения относительно невозможности исполнения соответствующего обязательства и представить доказательства правомерности своего поведения. В рассматриваемом деле, ответчик в судебное заседание не явился, от дачи пояснений отказался, а в связи с чем бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика. Данные вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3».

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчик знал о возникновении у ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» обязанности по исполнению вступивших в законную силу судебных актов, но не предприняли никаких мер к его добровольному исполнению.

Вывод суда о том, что ответчик знал о наличии соответствующей задолженности у ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» перед истцом, что обусловлено вынесением судебного акта, вступившего в законную силу, Кроме того, совокупность данных обстоятельств, свидетельствует о том, что со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание изложенные истцом доводы, исковые требования признаются судом обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 53.1 ГК РФ, ст. ст. 51, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» (ОРГН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» в пользу ГУП «Мосгортранс» (ИНН <***>) задолженность на основании вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда города Москвы в размере 46 800 (сорок шесть тысяч восемьсот) руб., расходы истца по оплате госпошлины по иску в размере 2 000 (две тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева