Решение от 11 сентября 2025 г. по делу № А46-21231/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21231/2024
12 сентября 2025 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 12 сентября 2025 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Молдабекову Темирлану (ИНН <***>, г. Нур-Султан) об исключении участника из общества,

встречное исковому заявлению Молдабекова Темирлана (ИНН <***>, г. Нур-Султан) к ФИО3 (город Омск) об исключении участника из общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (город Омск), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Казсибтрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО8 (ИНН <***>),


в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО4  по доверенности от 07.10.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 10.12.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 28.05.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом), ФИО3 (паспорт гражданина РФ),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Молдабекову Темирлану (далее – ФИО7, ответчик об исключении участника из общества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (далее – ООО «Нива Сибири», общество), ФИО3 (далее – ФИО3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области).

В материалы дела 24.12.2024 от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому основным видом экономической деятельности общества является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. В соответствии с приказом от 08.11.2013 № 1 ФИО3 назначен на должность генерального директора общества, каковую занимал до 07.12.2021; ФИО7 является участником общества с 27.06.2018; общество является единственным акционером акционерного общества «КамКур Агро» (ИНН <***>) (далее – АО «КамКур Агро», акционерное общество). Основным видом экономической деятельности акционерного общества является выращивание однолетних культур (пшеница, ячмень, лён и др.). Дополнительные виды экономической деятельности Акционерного общества относятся к осуществлению деятельности в области сельского хозяйства, а также одним из видов деятельности является торговля изготовленной сельскохозяйственной продукции. В соответствии с решением единственного акционера (ООО «Нива Сибири»), являющегося владельцем 100 процентов голосующих акций акционерного общества от 06.03.2014 ФИО3 назначен на должность генерального директора данного акционерного общества., полномочия прекращены 07.12.2021. В собственности акционерного общества находится имущественный комплекс в виде земельного участка с/х назначения площадью 15 475 га (кадастровый номер 55:14:000000:27) сельскохозяйственной техники, зданий, складов и др. Согласно общедоступным сведениям по объектам недвижимости официального сайта Росреестра кадастровая стоимость только земельного участка с кадастровым номером 55:14:000000:27 по состоянию на 2022 год составляет 264 656 737, 62 руб. Акции данного акционерного общества являются для ООО «Нива Сибири» единственным существенным активом, иных активов у общества не имеется. На протяжении всего периода времени ФИО7 в качестве участника общества, не проявлял интерес и не принимал фактического участия в деятельности указанных юридических лиц, не осуществлял какого-либо инвестирования в развитие хозяйственной деятельности указанных обществ. В периоды сложных финансово-экономических ситуаций в деятельности указанных обществ, ФИО7 не оказывал обществам какой-либо материальной поддержки - ни в натуральной, ни в денежной формах. Для предотвращения негативных последствий в ООО «Нива Сибири» в виде неполучения прибыли и риска утраты единственного актива общества, в связи с отсутствием денежных средств у акционерного общества, что привело бы к невозможности проведения акционерным обществом посевных и уборочных кампаний, ФИО3, на протяжении всей деятельности в должности генерального директора данных юридических лиц, оказывал финансовую помощь акционерному обществу в виде денежных беспроцентных займов. Общая сумма финансовой помощи, предоставленной с моей стороны, составила 18110 000 руб. Данный факт установлен решением Муромцевского районного суда Омской области от 27.12.2023 г. по делу № 2-301/2023. Финансовая помощь акционерному обществу положительно сказывалась на достижение уставных целей общества. По состоянию на 2021 год (год увольнения ФИО3 с должности генерального директора данных обществ) посевная площадь земельных участков составляла более 7 000 га, что подтверждается данными статистики. АО «КамКур Агро» на момент моего увольнения функционировало, осуществляло хозяйственную деятельность, приносило доход, в результате чего, ООО «Нива Сибири» получало прибыль. ФИО3, как участник общества и конечный бенефициар общества, рассчитывал на получение своей доли прибыли. Вместе с тем ФИО7, пользуясь своей большей долей участия в обществе (51 %), с 2021 года стал препятствовать осуществлению деятельности акционерного общества. Так, 25.08.2021 от ФИО7 в адрес ФИО3 поступило письмо, согласно которому мне, как руководителю акционерного общества, запрещалось производить реализацию какой-либо продукции, полученной в результате деятельности Акционерного общества без надлежаще оформленного, в соответствии с законодательством Российской Федерации, согласия участников общества в виде протокольного решения. 03.09.2021 от ФИО7 в адрес ФИО3 поступило решение единственного участника ОАО «КамКур Агро» (т.е. решение ООО «Нива Сибири»), которым вносятся ограничения в его полномочия как генерального директора Акционерного общества, на заключение любого рода сделок на сумму, превышающую 200 000 руб. Сделки, превышающие сумму 200 000 руб., могли заключаться только с предварительного согласия участников акционерного общества. То обстоятельство, что требования ФИО7 касались только деятельности акционерного общества, в очередной раз подтверждает тот факт, что иных активов у общества не имеется. Решения участника ФИО7, блокировавшие деятельность акционерного общества в разгар уборочной кампании, существенно затрудняли хозяйственную деятельность акционерного общества и напрямую отражались на достижении уставных целей общества. 06.12.2021 от ФИО7 в адрес ФИО3 поступило требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросам досрочного прекращения моих полномочий в качестве генерального директора общества и назначения на данную должность ФИО8 В соответствии с Уставом Общества, действовавшим на тот момент, решения по поставленным выше вопросам принимались большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 7.3. Устава общества), т.е. голос участника ФИО7 был решающим. Согласно решению общего собрания участников общества от 16.12.2021 генеральным директором общества назначен ФИО8, который впоследствии также назначен генеральным директором акционерного общества. Аффилированность и согласованность действий ФИО7, ФИО8, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2023 по делу № А46-16910/2022 (дело о признании недействительным соглашения об отступном от 15.03.2022, заключённого между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд»). После назначения ФИО8 генеральным директором общества, а также генеральным директором Акционерного общества, со стороны ФИО8 и ФИО7, начались противоправные действия, выразившиеся в активном выводе имущества акционерного общества на аффилированное с обществом юридическое лицо (ООО «Казсибтрейд»), что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества и ФИО3, как участника Общества, в виде утраты существенного актива. В соответствии с указаниями ФИО7, генеральный директор ФИО8 осуществил ряд противоправных сделок, в случае исполнения которых обществу был бы причинен существенный и непоправимый вред в виде утраты своего основного актива - акций АО «КамКур Агро». На основе ряда противоправных сделок между аффилированными лицами было заключено соглашение об отступном, которое было признано вышеуказанным решением недействительным. Коммерческая привлекательность общества для потенциальных покупателей долей в обществе, в случае их продажи, заключалась именно в имеющемся активе общества - земельном участке акционерного общества «КамКур Агро». В результате незаконных решений ФИО7, которые осуществлялись ФИО8 Общество лишалось данного актива, чем был бы нанесен непоправимый вред обществу. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2023 по делу № А46-16910/2022, где прямо указано «...из материалов дела усматривается, что совершенная сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Нива Сибири» и ФИО3, как участника в виде утраты существенного актива...». В адрес общества ФИО3 было направлено заявление о получении информации о деятельности общества, о предоставлении документов. Однако общество данных документов не представило. Вследствие неправомерных действий общества и всяческих препятствий в участии в делах общества, ФИО3 вынужден был обратиться в суд за защитой своих прав. Общество удовлетворило заявление ФИО3 лишь после его обращения в судебный орган (дело № А46-12604/2024).

23.01.2025 ФИО7 обратился в рамках настоящего дела с встречным исковым заявлением к ФИО3 об исключении участника из участников общества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.01.2025 встречное исковое заявление принято к производству.

17.02.2025 в материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на встречное исковое заявление, согласно которому:

- по доводу 1 встречного иска: 07.12.2021 ФИО3 освобожден от должности генерального директора ООО «Нива Сибири». Новым генеральным директором общества назначен ФИО8, его кандидатура представлена участником общества ФИО7 момент передачи полномочий, документации, и товарно-материальных ценностей от ФИО3 новому генеральному директору общества ФИО8, а также в период, последовавший после этого (с 07.12.2021 по 30.01.2025), каких-либо претензий, замечаний, вопросов от общества в адрес ФИО3 не поступало. Общество не обращалось с соответствующим заявлением в правоохранительные органы и не предпринимало каких-либо иных действий, направленных на установление местонахождения, либо возврат товарно-материальных ценностей, которые, по их мнению, не переданы ФИО3 Истец по встречному иску не предоставил в материалы настоящего дела доказательства непередачи ФИО3 каких-либо товарно-материальных ценностей (вид, объем, количество и т.д.), не предоставлен расчет размера причинённого, по мнению истца, ущерба, то есть у истца отсутствуют доказательства причинения ФИО3 ущерба обществу. Претензий об отсутствии каких-либо товарно-материальных ценностей не поступило и в период руководства обществом ФИО9 Более того, по инициативе ФИО3 в лице его доверительного управляющего ФИО1 14.01.2025 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Нива Сибири», на котором, с целью получения объективной и достоверной информации о финансовой и хозяйственной деятельности общества рассмотрен, в том числе и вопрос о проведении независимого аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за 2017-2023 гг. Аудиторская проверка позволила бы установить отсутствие товарно-материальных ценностей, которые, по мнению истца по встречному иску, ему не переданы. Однако ФИО7 проголосовал (51 % голосов от общего числа голосов) против проведения аудиторской проверки. Таким образом, указанное свидетельствуют о том, что товарно-материальные ценности были своевременно и в полном объеме переданы ФИО3 новому руководству общества, а приведенный во встречном исковом заявлении соответствующий довод имеет своей целью лишь опорочить ФИО3 и тем самым склонить суд на свою сторону.

- по доводу 2 встречного иска: доводы, изложенные истцом по встречному иску, полностью не соответствуют действительности, противоречат содержанию судебных актов, постановленных по делу №А46-11859/2021, а также не имеют какого-либо отношения к настоящему делу.

Из содержания судебных актов, постановленных по делу №А46-11859/2021 (решение АС Омской области от 24.01.2022 года, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 года), следует, что гражданин Украины ФИО10 и ФИО7 являлись аффилированными лицами.

Так, ФИО10 являлся членом Совета директоров и директором АО «Холдинг КазЭкспортАстык». Конечным бенефициаром холдинга компаний «КазЭкспортАстык» являлся ФИО11 - родной отец истца по встречному иску ФИО7 Таким образом, судебные разбирательства по установлению корпоративного контроля над ООО «Нива Сибири» происходили между аффилированными лицами, бывшими бизнес-партнерами, а ФИО3 к указанному корпоративному спору какого-либо отношения не имел. Более того, в вышеуказанном судебном разбирательстве ФИО3 являлся третьим лицом, выступал на стороне ФИО7 и был против удовлетворения исковых требований ФИО10, что подтверждается содержанием судебных актов, постановленных по делу.

Кандидатура ФИО9 на должность генерального директора общества была предложена ФИО10, который, на тот момент, по решению суда, вступившим в силу, был законным участником общества. ФИО3 был не против данной кандидатуры, поскольку не был знаком с ФИО9, отрицательных отзывов о нем не имел.

ФИО9, являясь исполнительным органом общества, самостоятельно принимал управленческие решения, без участия ФИО3 Истцом по встречному иску указано только, что деятельность ФИО9 привела к значительным убыткам ООО «Нива Сибири», и при этом не раскрыты в чем они выражены, размер убытков, когда и какими конкретно управленческими решениями ФИО9 они причинены, а также конкретно какими действиями и решениями ФИО3 были причинены убытки обществу в период работы ФИО9 В связи с этим доводы истца являются голословными, не подтверждены доказательствами и соответственно не могут быть приняты судом.

В то же время, напротив, решением АС Омской области по делу № А46-16910/2022 предотвращена попытка ФИО7 причинить ущерб обществу и ФИО3 путем лишения общества основного актива - акций АО «КамКур Агро», без которых коммерческая привлекательность общества обнуляется, а именно группой аффилированных с ФИО7 лиц заключено и приведено в действие ряд незаконных соглашений по выводу данного основного актива, принадлежащего ООО «Нива Сибири».

- по доводу 3 встречного иска: ФИО3, находясь на должности генерального директора АО «КамКур Агро», занимал акционерному обществу денежные средства, необходимые ему для развития и удовлетворения текущих потребностей (выплата заработной платы, погашения лизинговых платежей, уплата налогов и пр.).

В период с 2014 года по 2021 год сумма займов составила более 18 миллионов рублей. Указанные средства занимались без процентов. Единственным основанием, по которому ФИО3 (по договору цессии ФИО16) не смог взыскать вышеуказанные суммы займов был пропуск сроков исковой давности. Само по себе утверждение, что намерения заимодавца взыскать задолженность по договору займа с заемщика является злоупотреблением правом, абсурдно. Возврат суммы займа не может являться ущербом ни для Общества, ни для АО «КамКур Агро». Судами (первой, апелляционной, кассационной инстанций) установлено, что денежные средства действительно поступали на расчетный счет акционерного общества, а заимодавец имел финансовую возможность занимать денежные средства в таком размере. Судебными актами также установлено, что суммы займов акционерным обществом не возвращены. ФИО3, не причинял вред АО «КамКур Агро», а, напротив, всячески старался поддержать его деятельность, не допустить его банкротства.

Необходимо отметить, что данный спор рассматривался в суде общей юрисдикции, имеет гражданско-правовой характер и не имеет никакого отношения к настоящему спору.

- по доводу 4 встречного иска: ФИО3 полагает, что ссылаться на материалы иного гражданского дела, рассмотрение по которому не окончено, решение не постановлено п не вступило в законную силу, недопустимо. Доводы истца по встречному иску могут быть подтверждены или опровергнуты после вступления решения суда в законную силу. Отмечаю, что данный спор имеет гражданско-правовой характер и также не имеет никакого отношения к настоящему делу.

Также ФИО3 обратил внимание на положения статьи 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», согласно которым «иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды».

ООО «Нива Сибири» владеет 100% акций АО «КамКур Агро», которому в свою очередь принадлежит на праве собственности земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 15 477 га (кадастровый номер: 55:14:000000:27). В случае исключения ФИО3 из числа участников ООО «Нива Сибири», единственным участником ООО «Нива Сибири», а, соответственно, конечным собственником указанного земельного участка сельскохозяйственного назначения будет являться ФИО7, что грубо нарушит нормы закона, регулирующего оборот земель сельскохозяйственного назначения.

Истцом по встречному иску, как следует из изложенного, не предоставлены в материалы дела какие-либо доказательства, подтверждающие грубое нарушение ФИО3 своих обязанностей, либо подтверждающие его действие (бездействие), затрудняющее деятельность общества. Все доводы истца по встречному иску сводятся к перечислению и описанию судебных дел, которые были рассмотрены ранее в рамках гражданско-правовых споров, и не имеющие никакого отношения к настоящему спору. 19.02.2025 в материалы дела от истца поступили дополнительные пояснения, согласно которым бухгалтерские балансы АО «КамКур Агро» (основной актив ООО «Нива Сибири») за период 2019 - 2023 гг. отражают следующие результаты чистой прибыли и чистого убытка:

1) 2019 г. - 5648000 руб.;

2) 2020 г. - 2920000 руб.;

3) 2021 г. - 32244000 руб.;

4) 2022 г. - 23143000 руб.;

5) 2023 г. - 33001000 руб.

6) 2024 г. - данные не предоставлены.

Чистая прибыль в период руководства ФИО3 в 2019 году - 5648000 (пять миллионов шестьсот сорок восемь тысяч) рублей, в 2020 году 2920000 (два миллиона девятьсот двадцать тысяч) рублей. В бухгалтерской отчётности за 2021 год зафиксирован убыток в размере 32244000 (тридцать два миллиона двести сорок четыре тысячи) рублей. Однако ФИО3 освобождён от должности генерального директора АО «КамКур Агро» 07.12.2021 и годовая бухгалтерская отчётность за 2021 год подготавливалась новым генеральным директором ФИО8 совместно с ФИО7 до марта 2022 года. К подготовке годовой бухгалтерской отчётности ФИО3 не был допущен. Необходимо отметить, что АО «КамКур Агро» в 2021 году произвело зерновой и зернобобовой продукции в размере 7738,5 тонн, что на 3345,1 тонны больше чем в 2020 году. Так как годовая бухгалтерская отчётность подготавливалась в тайне от ФИО3, то и финансовые показатели ФИО7 и ФИО8 исказили в пользу выгодную для них. Каким образом они это сделали, можно было выяснить, только ознакомившись с бухгалтерской документацией организации. Таким образом, по инициативе ФИО3 в лице его доверительного управляющего ФИО1 14.01.2025 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Нива Сибири», на котором рассмотрен, в том числе и вопрос о предоставлении для ознакомления участникам Общества бухгалтерской (финансовой) отчётности АО «КамКур Агро». Однако ФИО7 проголосовал (51 % голосов от общего числа голосов) против. Из результатов голосования следует полагать, что ФИО7 намерено скрывает бухгалтерские данные общества и АО «КамКур Агро». В последующие 2022 и 2023 годы (ФИО3 был отстранён от участия в деятельности общества и АО «КамКур Агро») зафиксированы не только ухудшение финансовых показателей, но и значительное снижение производственных показателей. В 2022 году производство зерновой и зернобобовой продукции по сравнению с 2021 годом снизилось на 1688,2 тонны и составило 6050,3 тонны, а в 2023 году снизилось по сравнению с 2022 годом на 4129,5 тонны и составило 1920,8 тонны. Как было указано, данных за 2024 год ФИО7 и ФИО8 не предоставляют.

Таким образом, в период единоличного и самоуправного владения ФИО7 обществом и АО «КамКур Агро» производственные показатели снизились в 4 раза, а именно с 7738,5 тонны зерновых и зернобобовых на 1920,8 тонны и как мы видим финансовые показатели с чистой прибыли более 5,5 млн. руб снизились до 33 млн. руб. чистого убытка. Подобное дальнейшее управление ФИО7 предприятиями приведёт к их банкротству.

03.09.2024 АО «ПКЗ «Омский» в адрес генерального директора АО «КамКур Агро» ФИО8 было направлено предложение с просьбой рассмотреть вопрос о заключении договора аренды части принадлежащего Обществу на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 55:14:000000:27, площадь которого составляет 154 770 022 кв. м. Предлагаемый размер арендной платы составил 1500 руб. за 1 гектар, что составило бы 23215500 (двадцать три миллиона двести пятнадцать тысяч пятьсот) рублей в год. А также данный земельный участок обрабатывался бы и не допускалось бы снижение качественных показателей почвы из-за отсутствия должных обработок. АО «ПКЗ «Омский» является сельскохозяйственным товаропроизводителем, с устойчивыми положительными финансовыми показателями. АО «ПКЗ «Омский» готово к долгосрочному сотрудничеству и инвестированию общество и АО «КамКур Агро». Ухудшение качества почвы из-за систематической не обработки полей общей площадью более 15 000 гектаров, из которых в 2024 году было обработано всего 700 га является губительным для организаций. Возможно, что ФИО7, как гражданину Казахстана, постоянно проживающему на территории своего государства, нет дела до того, что происходит на территории Муромцевского района Омской области, при этом, ФИО3, как лицо, стоявшее у корней становления когда-то прогрессивного сельскохозяйственного предприятия не может спокойно относиться к сложившейся ситуации, и обращение с рассматриваем иском связано ни с чем иным, как только с желанием возродить хозяйственную деятельность общества и АО «КамКур Агро».

В материалы дела 07.03.2025 от истца поступили дополнительные пояснения, согласно которым деятельность директора общества и АО «КамКур Агро», подконтрольного ФИО7, привела к приостановке операций по счетам на основании решения ИФНС от 04.03.2025 № 89917; в ходе рассмотрения дела № А46-16910/2022 установлено, что ФИО7 и ФИО8 незаконно распорядились активами общества в виде акций АО «КамКур Агро» вопреки интересам самого общества и другого участника, в частности, 15.03.2022 заключено соглашение об отступном, согласно которому прекращаются обязательства общества перед ООО «Казсибтрейд» предоставлением отступного – акций АО «КамКур Агро».

Определением от 16.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Казсибтрейд», ФИО8.

В материалы дела 07.05.2025 от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому 26.12.2024 в регистрирующий орган посредством нотариуса ФИО12 в отношении ООО «Казсибтрейд» представлено заявление по форме № 13014, в связи с вносимыми изменениями прекращаются полномочия участника ФИО13 и вносятся сведения о новом участнике ФИО14, по результатам рассмотрения заявления инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН № 2245500447322 от 27.12.2024.

В судебном заседании 13.05.2025 представитель ФИО3 ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А46-6783/2025.

Как указывает ФИО3, в ходе рассмотрения дела установлено, что 25.12.2024 года между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» заключен договор купли-продажи акций АО «КамКур Агро». Генеральным директором ООО «Нива Сибири» ФИО8 подписано распоряжение о списании акций с лицевого счета ООО «Нива Сибири» и зачислении акций на лицевой счет ООО «Казсибтрейд». Указанное распоряжение исполнено АО «НРК «Р.О.С.Т.».

ФИО3 полагает, что вышеуказанный договор является недействительной сделкой, совершенной исключительно с целью причинения вреда ему, как участнику ООО «Нива Сибири», а также ООО «Нива Сибири».

В настоящий момент Арбитражным судом Омской области рассматривается дело №А46-6783/2025 по иску ИП ФИО1 к ООО «Нива Сибири», ООО «Казсибтрейд» о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «КамКур Агро» от 25.12.2024.

Установление факта противоправных действий ФИО7 и аффилированных с ним лиц по отчуждению акций АО «КамКур Агро» во вред ФИО3 и ООО «Нива Сибири» является существенным для рассмотрения настоящего дела. В связи с чем ФИО3 полагает возможным приостановить производство по настоящему делу до вступления в силу решения суда по делу № А46-6783/2025.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы для приостановления производства по делу по данному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, а также наличие объективной невозможности рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.

Как установлено судом, в рамках дела № А46-6783/2025 ИП ФИО1 оспаривается договор купли-продажи АО «КамКур Агро», заключенный между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» 25.12.2024.

Предметом настоящего спора является исключение ФИО3 и ФИО7 из числа участников ООО «Нива Сибири».

Таким образом, объективная невозможность рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований исков, находящихся в производстве Арбитражного суда омской области не установлена; возможная утрата интереса к рассматриваемому делу после разрешения иного спора не является основанием для приостановления производства по делу.

В материалы дела 11.06.2025 от ответчика поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Ходатайство мотивировано тем, что для установления фактов растраты ФИО3 товарно-материальных ценностей ООО «Нива Сибири», периодов их образования, а также установления нарушений или отсутствия нарушений расчетно-кассовой дисциплины при оформлении платежных поручений требуются специальные познания в области бухгалтерских судебных экспертиз.

В удовлетворении приведенного ходатайства суд считает необходимым отказать, руководствуясь следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В ходе судебного разбирательства ответчику предлагалось представить доказательства проведения инвентаризации до, в период и после осуществления ФИО3 полномочий генерального директора ООО «Нива Сибири», однако указания суда не исполнены.

Таким образом, ввиду отсутствия первичной документации, могущей быть использованной для сопоставления имущества общества как за периоды, предшествующие осуществлению ФИО3 полномочий директора ООО «Нива Сибири», так и в период осуществления таких полномочий, по мнению суда, назначение судебной экспертизы не достигнет поставленной перед ней цели и не позволит сделать однозначный вывод о растрате имущества (или об отсутствии таковой).

В судебном заседании представитель истца, ФИО3 совместно со своим представителем, представитель ответчика поддержали процессуальные позиции.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, ФИО3, суд установил следующее.

ООО «Нива Сибири» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2013, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале 49 %, ФИО7 – с долей 51 %.

Как указывает истец, в обществе длительное время имеет место корпоративный конфликт между ФИО3 с одной стороны и ФИО7 и действующим совместно с ним в едином противоправном интересе генеральным директором - ФИО8 с другой стороны.

ФИО3 как участника общества отодвинули от дел компании, о проведении общих собраний ФИО15 не уведомляют, никакого участия в деятельности общества ФИО3 не принимает.

В предоставлении документов, свидетельствующих о деятельности ООО ФИО3 было отказано, подтверждением чего является наличие спора по делу А46-12604/2024, где ФИО3 в судебном порядке требовал предоставления документов, которые по закону и по уставу должны быть ему предоставлены обществом.

Результатом рассмотрения иска явилось вынесения определения Арбирражного суда Омской области о прекращении производства по делу в связи с отказом истца от иска. Заявление об отказе от исковых требований было написано ФИО3 в связи с тем, что для ознакомления были предоставлены документы, указанные приложенном к настоящему иску акте и отмечено, что иные документы не представляется возможным предоставить ввиду их отсутствия.

В частности, в данном акте от 13.11.2024, подписанном сторонами спора по делу А46-12604/2024, указано, что протоколов собраний участников ООО «Нива Сибири» за 2021, 2022, 2023 г. предоставить не могут ввиду непроведения собраний.

Таким образом, ФИО7 как собственник доли в ООО «Нива Сибири» никак не реализует своих прав участника в управлении организацией, в распределении прибыли, каких-то иных вопросах. При этом, будучи собственником 51 % доли в уставном капитале общества, блокирует действия ФИО3 направленные на принятие участия в жизни общества как собственника 49 % долей уставного капитала.

ООО «Нива Сибири» является мажоритарным акционером АО «Камкур-Агро» (единственным учредителем) и при установлении корпоративного контроля в ООО «Нива Сибири» автоматически устанавливается корпоративный контроль в АО «Камкур-Агро», кроме того, генеральным директором АО «Камкур-Агро» также является третье лицо ФИО8

16.12.2021 по представлению участника общества ФИО7 ФИО8 был назначен генеральным директором ООО «Нива Сибири».

Истец считает, что ответчик, действуя в едином интересе с ФИО8, совершает противоправные действия, блокирующие текущую деятельность как ООО «Нива Сибири», так и АО «Камкур-Агро, указанные лица систематически нарушает корпоративные права истца по участию в управлении деятельности общества, а также своими действиями препятствует достижению уставных целей общества.

Основным видом экономической деятельности ООО «Нива Сибири» является Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (01.11). Данная деятельность обществом не ведется. В штате числится один сотрудник -генеральный директор, что напрямую свидетельствует об отсутствии деятельности организации.

Уставный капитал ООО «Нива Сибири» равен 23 410 000 рублей (пункт 7.1 Устава). Стоимость чистых активов компании согласно сведениям официальной отчетности по состоянию на 2024 год составляет 8 388 000 руб.

Согласно пункту 7.6 Устава Общества если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и арегистрировать такое уменьшение в установленном законодательством порядке. Какая-либо работа по соблюдению положений устава в Обществе не проводится.

По мнению истца, совместные действия ответчика и третьего лица привели к тому затруднительному финансовому положению общества, в котором оно сейчас находится.

Аффилированность ФИО7 и ФИО8 установлена решением суда по делу № А46-16910/2022, вступившим в законную силу после рассмотрения в апелляционной и кассационной инстанциях.

Также в ходе рассмотрения дела № А46-16910/2022 установлено, что ФИО8 одновременно являясь и генеральным директором ООО «Нива Сибири», генеральным директором ОАО «КамКур Агро», и аффилированным лицом с ФИО2 распорядился активами ООО «Нива Сибири» в виде акций АО «Камкур-Агро» вопреки интересам самого Общества и другого участника Общества, в частности, 15.03.2022 заключено Соглашение об отступном, согласно которому прекращаются обязательства ООО «Нива Сибири» перед ООО «Казсибтрейд» предоставлением отступного - акций ОАО «КамКур Агро».

Общая стоимость передаваемых акций, определенная на основании Заключения специалиста № 28-03/2022 от 02.03.2022, составляет всего 6 136 000,00 руб.

В бухгалтерской отчетности ООО «Нива Сибири» данные акции учтены в строке баланса 1170 по стоимости 23 400 000 руб., что в 4 раза больше оценки, определенной в Заключении специалиста.

В результате рассмотрения дела № А46-16910/2022, данные действия признаны судом незаконными, обязательства, в счет исполнения которых было подписано Соглашение об отступном, признаны неликвидными ввиду истечения срока исковой давности (все договоры датированы 2018 годом).

По мнению истца, установленные при рассмотрении дела № А46-16910/2022 и отраженные в решения суда по данному делу факты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего иска, поскольку отчуждение за бесценок акций компании в качестве отступного в связи с заключением сомнительной сделки напрямую свидетельствует о действиях направленных на снижение стоимости предприятия и его конкурентоспособности, и как следствия действиях влекущих уничтожение общества.

В собственности АО «Камкур-Агро» находится земельный участок с кадастровым номером: 55:14:000000:27, площадью 15477,0022 га.

Данный участок является основным активом общества, при этом согласно данных статистики, 2021 году площадь посевов АО «Камкур Агро» составила 6505 Га, в 2022 году - 4641 Га, в 2023 году - 1630 Га, в 2024 году - 700 Га.

На площади, свободной от посевов, какая-либо работа, способствующая сохранению плодородного слоя почвы, не проводится, поля зарастают сорняком, площадь плодородной земли сокращается, что напрямую отражается на стоимости земельного участка.

Данные факты свидетельствуют не только о неполучении какого-либо дохода сельхозпредприятием, но и о том, что стоимость актива существенно снижается ввиду его нецелевого использования. Что, помимо прочего, чревато привлечением общества к ответственности с применением штрафов, также негативно отражающихся на финансовой деятельности предприятия.

В период с июля по сентябрь 2024 года работникам предприятия не выплачивалась заработная плата, в связи с чем они были вынуждены обратиться в Прокуратуру за защитой своего нарушенного права на оплату труда.

Кроме того, истцу известен факт того, что сельскохозяйственное предприятие из Марьяновского района Омской области АО «ПКЗ «Омский» направляло в адрес генерального директора АО «Камкур-Агро» коммерческое предложение с просьбой заключить договор аренды неиспользуемой части земельного участка с кадастровым номером: 55:14:000000:27, однако со стороны руководства общества каких-либо действий, направленных на сотрудничество в АО «ПКЗ «Омский» не последовало. Следствием бездействия ФИО8 в этой ситуации является дальнейшее зарастание участка сорняком и отсутствие дохода у Общества в виде арендной платы.

ФИО3 считает, что вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют именно о том, что действия ответчика и третьего лица направлены не на развитие деятельности общества, а являются для общества созданием центра убытков.

Также в ходе рассмотрения дела А46-12604/2024 об истребовании документов, истцу стало известно, что при формировании бухгалтерской отчетности учитываются обязательства ООО «Нива Сибири» и АО «Камкур-Агро» датированные периодами, срок исковой давности по которым давно истек. Следовательно, при существенной просрочке обязательств, которые выдаются как неисполненные обеими компаниями, обращений в суд за их взысканием заинтересованными лицами не проводилось, исковые производства к ООО «Нива Сибири» или ОАО «КамКур Агро» отсутствуют. Тогда как со стороны руководства обществ работа по аннулированию данных долгов не проводится, они отражаются в отчетности, чем делают стоимость предприятий заниженной.

С учетом действующих в обществе правил принятия решений, ФИО3, несмотря на свой мажоритарный статус участника (обладает 49 % в уставном капитале общества), фактически не может повлиять на принимаемые ответчиком и директором общества решения и лишен возможности пользоваться корпоративными правами по управлению деятельностью общества.

Поскольку ФИО7 действует в едином интересе с ФИО8, и действия ФИО7 фактически приводят к невозможности осуществления текущей деятельности общества и достижения целей его создания, считаю, что исключение ФИО7 в условиях длительного корпоративного конфликта является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда.

В обоснование встречного иска ФИО7 указал следующее.

До окончания своей деятельности в должности генерального директора ООО «Нива Сибири» со стороны ФИО3 были осуществлены действия по причинению обществу значительных убытков.

Согласно сведений бухгалтерской отчетности в 2021 году на балансе общества числится значительное количество товарно-материальных ценностей.

Однако по факту никаких товарно-материальных ценностей у ООО «Нива Сибири» нет, от ФИО3 новому генеральному директору ООО «Нива Сибири» ничего не передавалось.

По документам товарно-материальные ценности имеются, по факту - нет.

Со стороны участника общества проводится проверка бухгалтерской документации общества.

В последующем ФИО3 продолжил деятельность во вред интересам общества.

В 2021-2022 организованная группа лиц по предварительному сговору во главе с гражданином враждебного государства (Украины) ФИО10 через суд в рамках дела № А46-11859/2021 попыталась осуществить мероприятия по захвату корпоративного контроля над ООО «Нива Сибири» и ОАО «КамКур Агро».

Арбитражный суд Омской области по делу № А46-11859/2021 своим решением восстановил корпоративный контроль ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) над ООО «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно: возвратил от Молдабекова Темирлана (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) долю в размере 51 % в уставном капитале ООО «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением 8ААС от 28.03.2022 г. апелляционная жалоба ФИО7 принято к производству судом апелляционной инстанции, назначена дата судебного заседания.

Постановлением 8ААС от 06.06.2022 г. Решение Арбитражного суда от 24.01.2022 г., отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО10 отказано в полном объеме.

Восьмой арбитражный суд установил незаконность Решения Арбитражного суда от 24.01.2022 г. по делу № А46-11859/2021.

Судебным актом суда апелляционной инстанции были восстановлены права и законные интересы участника ООО «Нива Сибири» ФИО7

Пока дело № А46-11859/2021 рассматривалось в Восьмом арбитражном апелляционном суде, со стороны ФИО10 и ФИО3 было проведено собрание участников директора ООО «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и на должность генерального директора общества был избран -ФИО9.

Незаконное назначение ФИО9 на должность генерального директора ООО «Нива Сибири» так же в последующем привело к значительным убыткам ООО «Нива Сибири» и многочисленным судебным разбирательствам.

После восстановления ФИО7 контроля над обществами, со стороны ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро» в Арбитражном суде Омской области был инициировано дело об оспаривании договора ипотеки, заключенного между АО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО3 (дело А46-1863/2023).

Судебное разбирательство по делу А46-1863/2023 в настоящий момент не окончено.

Со стороны ФИО3 в 2023 г. в Муромцевском районном суде Омской области инициировано дело (№2-301/2023) о взыскании задолженности по договорам займов, заключенных между АО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО3

В рамках дела 2-301/2023 в Муромцевском районном суде Омской области пытались взыскать с АО «КамКур Агро» денежные средства в размере 18110 000 руб. по договорам займа, заключенным между ФИО3 и АО «КамКур Агро», в лице генерального директора ФИО3

АО «КамКур Агро» исковые требования в Муромцевском районном суде Омской области не признало и сообщило суду о фальсификации доказательств по гражданскому делу, а именно:

- Дополнительного соглашения от 01.12.2014 г. к Договору займа от 14.05.2014г.,

- Дополнительного соглашения от 01.12.2014 г. к Договору займа от 22.07.2014г.,

- Дополнительного соглашения от 01.11.2016 г. к Договору займа от 02.07.2016г.,

Указанные обстоятельства в своей совокупности говорят о недобросовестном поведении ФИО3 направленным на причинение вреда ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро».

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречного иска в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) разъяснил судам, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом должна быть установлена причинно-следственная связь между поведением исключаемого участника и наступившими неблагоприятными для общества последствиями (пункт 7 Информационного письма № 151).

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд отмечает, что, как следует из приведенных положений, участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

В обоснование своих требований стороны ссылаются на создание взаимных препятствий для деятельности общества.

Так, ИП ФИО1 и ФИО3 указывают на следующие нарушения, допущенные ФИО7:

- на протяжении всего периода времени ФИО7 в качестве участника общества, не проявлял интерес и не принимал фактического участия в деятельности указанных юридических лиц, не осуществлял какого-либо инвестирования в развитие хозяйственной деятельности обществ (ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро»), что повлекло необходимость предоставления ФИО3 займов ООО «Нива Сибири» на общую сумму 18 110 000 руб.;

- создание препятствий в реализации ФИО3 полномочий руководителя АО «КамКур Агро»: 25.08.2021 от ФИО7 в адрес ФИО3 поступило письмо, согласно которому мне, как руководителю акционерного общества, запрещалось производить реализацию какой-либо продукции, полученной в результате деятельности акционерного общества без надлежаще оформленного, в соответствии с законодательством Российской Федерации, согласия участников общества в виде протокольного решения; 03.09.2021 от ФИО7 в адрес ФИО3 поступило решение единственного участника ОАО «КамКур Агро» (т.е. решение ООО «Нива Сибири»), которым вносятся ограничения в его полномочия как генерального директора акционерного общества, на заключение любого рода сделок на сумму, превышающую 200 000 руб. Сделки, превышающие сумму 200 000 руб., могли заключаться только с предварительного согласия участников акционерного общества;

- после назначения ФИО8 с подачи ФИО7 как мажоритарного участника ООО «Нива Сибири» генеральным директором общества, а также генеральным директором акционерного общества, со стороны ФИО8 и ФИО7 начались противоправные действия, выразившиеся в активном выводе имущества акционерного общества на аффилированное с обществом юридическое лицо (ООО «Казсибтрейд»), что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества и ФИО3, как участника общества, в виде утраты существенного актива; в соответствии с указаниями ФИО7, генеральный директор ФИО8 осуществил ряд противоправных сделок, в случае исполнения которых обществу был бы причинен существенный и непоправимый вред в виде утраты своего основного актива - акций АО «КамКур Агро», в том числе заключено соглашение об отступном, которое было признано вышеуказанным решением недействительным; в результате незаконных решений ФИО7, которые осуществлялись ФИО8, общество лишалось своего главного актива, чем был бы нанесен непоправимый вред обществу, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2023 по делу № А46-16910/2022;

- ООО «Нива Сибири» в лице ФИО7 не предоставляло информацию о деятельности общества; вследствие неправомерных действий общества и всяческих препятствий в участии в делах общества, ФИО3 вынужден был обратиться в суд за защитой своих прав. Общество удовлетворило заявление ФИО3 лишь после его обращения в судебный орган (дело № А46-12604/2024);

- на момент увольнения ФИО3 с поста генерального директора ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро» посевная площадь земельных участков последнего составляла 7 000 га, на 2024 год – 700 га, что, по мнению истца и третьего лица, свидетельствует о причинении ущерба обществу действиями ответчика и ФИО8, при этом в адрес общества направлялось выгодное коммерческое предложение аренды имущества, позволившее бы обществу получить значительную прибыль, однако указанные лица отклонили данное предложение.

В свою очередь, ответчик приводит следующие обстоятельства:

- непередача ФИО3 товарно-материальных ценностей на сумму 22 621 086 руб. 88 коп. после ухода с должности генерального директора ООО «Нива Сибири»;

- в 2021-2022 организованная группа лиц по предварительному сговору во главе с гражданином враждебного государства (Украина) ФИО10 через суд в рамках дела № А46-11859/2021 попыталась осуществить мероприятия по захвату корпоративного контроля над ООО «Нива Сибири» и ОАО «КамКур Агро»;

- со стороны ФИО3 совершены действия по фальсификации доказательств по делу и попытка завладения денежными средствами АО «КамКур Агро» в особо крупном размере – 26 149 620 руб.;

- со стороны ФИО3 заключен договор ипотеки (залога) по несуществующим обязательствам;

- в действиях ФИО3 установлены факты нарушения финансовой дисциплины.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства утраты товарно-материальных ценностей по вине ФИО3 в заявленном ответчиком размере.

При этом в ходе рассмотрения дела ответчиком не оспаривалось то обстоятельство, что контрольные мероприятия (инвентаризация, ревизия и пр.) ООО «Нива Сибири» в период после увольнения ФИО3 не проводились.

Соответственно, указанный довод отклоняется судом как неподтвержденный документально.

К доводам о причастности ФИО3 к попытке ФИО10 по захвату корпоративного контроля над ООО «Нива Сибири» и ОАО «КамКур Агро» (дело № А46-11859/2021) суд относится критически, поскольку они не подтверждены материалами настоящего дела.

В части доводов о фальсификации доказательств по делу и предпринятой ФИО3 попытке завладения денежными средствами АО «КамКур Агро» в размере 26 149 620 руб. суд приходит к следующему.

Как установлено по делу № А46-1863/2023, из решения Муромцевского районного суда города Омска от 27.12.2023 по делу № 2-301/2023 следует, что между ФИО3 и АО «КамКур Агро» были заключены договоры займа (беспроцентные) от 14.05.2014, от 22.07.2014, от 02.07.2016, от 28.02.2017, от 02.03.2017, от 09.03.2017, от 16.04.2019, от 23.11.2017  на  сумму 18 110 000 руб.

При этом суд учитывает, что договоры займа заключены между ОАО «КамКур Агро» и ФИО3 в период нахождения последнего в должности генерального директора общества, при этом, несмотря на формальное истечение срока возврата денежных средств по договорам займа, ФИО3 не осуществлял никаких действий, направленных на взыскание денежных средств с истца, и, более того, продолжал осуществлять финансирование общества; меры по взысканию задолженности предприняты ФИО16, которому соответствующее право было уступлено ФИО3, лишь в 2023 году.

Такое поведение ФИО3 не соответствует обычным условиям гражданского оборота при реализации заемных правоотношений и свидетельствует о наличии иной воли обеих сторон, нежели действительное создание заемных правоотношений. В обычном гражданском обороте в действительных заемных отношениях кредиторами преследуются цели скорейшего взыскания просроченной задолженности, в связи с чем принимаются необходимые для этого меры, включая обращение в суд за судебной защитой и принудительное исполнение судебного акта.

Однако ФИО3 длительное время таких действий не предпринимал, что также свидетельствует о выражении воли истца именно на докапитализацию общества посредством оформления договоров займа, при отсутствии действительных заемных правоотношений.

При этом само по себе обращение в суд за судебной защитой не может свидетельствовать о намерении ФИО3 причинить обществу убытки (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Вместе с тем, судом отклоняется довод ответчика в части заключения ФИО3 договора об ипотеки от 01.12.2021 б/н в обеспечение несуществующего обязательства, что отражено в решении Арбитражного суда Омской области от 06.05.2025 по делу № А46-1863/2023.

Нарушение порядка оформления финансовых документов либо отсутствие их у общества сами по себе не является доказательством причинения каких-либо убытков.

Между тем суд также принимает во внимание приведенные ИП ФИО1 и ФИО3 доводы, касающиеся совершения ООО «Нива Сибири» в период нахождения ФИО8 на посту генерального директора общества сделок, совершенных в ущерб интересам последнего, что было предметом судебного разбирательства по делу № А46-16910/2022.

В решении от 11.08.2022 по указанному делу Арбитражный суд Омской области установил следующее.

Кандидатура генерального директора ФИО8 представлена общему собранию участников ООО «Нива Сибири» участником ФИО7, доля участия которого в ООО «Нива Сибири» составляет 51 % уставного капитала.

Согласно справке о государственной регистрации юридического лица от 24.03.2022, выданной государственным органом Республики Казахстан, одним из учредителей ТОО «АгроМир» является ФИО17 родной брат матери ФИО7

18.02.2022 заключен договор цессии № 1, согласно которому ТОО «АгроМир» уступило ООО «Казсибтрейд» право требования исполнения обязательств к ООО «Нива Сибири».

18.02.2022 заключен договор цессии № 2, согласно которому ТОО «Агромир» уступило ООО «Казсибтрейд» право требования исполнения обязательств к ОАО «Камкур Агро».

15.03.2022 заключено соглашение об отступном, согласно которому прекращаются обязательства ООО «Нива Сибири» и ОАО «Камкур Агро» перед ООО «Казсибтрейд» предоставлением ООО «Нива Сибири» отступного – акций ОАО «Камкур Агро» на сумму 26 853 288 руб. ФИО8, являясь и генеральным директором ООО «Нива Сибири», и генеральным директором ОАО «КамКур-Агро», а также лицом, аффилированным с ФИО7, заключая оспариваемое соглашение, фактически распорядился активами ООО «Нива Сибири» в ущерб интересам самого последнего и его участников.

При этом ООО «Казситрейд» должно было знать о том, что сделка – соглашение об отступном от 15.03.2022, являлась для ООО «Нива Сибири» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО7 создаются препятствия для реализации ФИО3 своих прав как участника общества о получении информации о его деятельности.

Так, в связи с непредоставлением обществом ответа на запрос ФИО3 последний был вынужден инициировать судебное разбирательство (дело № А46-12604/2024), запрашиваемая информация и документы были переданы ООО «Нива Сибири» только после возбуждения производства по указанному делу, что повлекло отказ ФИО3 от иска.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Нива Сибири» от 14.01.2025 б/н в повестке дня стояли вопросы принятия решения о проведении аудита бухгалтерской (финансовой)  отчетности за 2017-2023 годы, предоставления для ознакомления участникам общества бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 годы.

Однако решения по указанным вопросам не были приняты по причине отрицательного голоса ФИО7

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из изложенного, по результатам анализа представленных сторонами доказательств суд приходит к выводу о том, что действия ФИО7, выразившиеся в ограничении прав истца путем использования своего мажоритарного положения, заключение сделок в ущерб интересам общества, убыточность деятельности последнего и нераскрытие мер, принимаемых по восстановлению его состояния, свидетельствуют не о намерении продолжать ведение коммерческой деятельности общества, а о принятии мер по оспариванию итогов деятельности бывшего директора общества в целях получения денежных средств, что в большей мере не соответствует интересам ООО «Нива Сибири» как коммерческой организации, нацеленной на извлечение прибыли.

Сложившаяся ситуация фактически указывает на то, что ведение деятельности общества при наличии в нем как истца так и ответчика невозможно вследствие неприязненных отношений, корпоративного конфликта и судебных процессов.

Вместе с тем, права ФИО7 в таком случае могут быть защищены путем выплаты ему действительной стоимости доли в обществе (с учетом всех заявляемых возражений относительно сделок и убытков вследствие действия ФИО3), что и является преследуемым ответчиком интересом.

В свою очередь со стороны ФИО3 возможна реализация начинаний и ведение обществом коммерческой деятельности по результату принятия управленческих решений.

При таких обстоятельствах, исходя из интересов общества как субъекта коммерческой деятельности, суд приходит к выводу, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, встречный иск – отказу в удовлетворении.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

по первоначальному иску:

исключить Молдабекова Темирлана (ИНН <***>, г. Нур-Султан) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Молдабекова Темирлана (ИНН <***>, г. Нур-Султан) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

По встречному иску:

в удовлетворении встречного искового заявления Молдабекова Темирлана (ИНН <***>, г. Нур-Султан) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья                                                                                                          Е.А. Чекурда