Решение от 10 августа 2023 г. по делу № А42-12078/2022

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-12078/2022 10.08.2023

Резолютивная часть решения вынесена 27.07.2023

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Фокиной О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (ул. Марата,

д. 30, оф. 23, г. Мурманск; ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» (пр-д Портовый, д. 2, г. Мурманск; ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (а/я 52, г. Санкт-Петербург), о взыскании,

при участии:

от истца: представителя по доверенности ФИО4, от ответчика: представителя по доверенности ФИО5,

от третьего лица: ФИО2 (лично, онлайн-заседание), представителя по доверенности ФИО4,

от финансового управляющего: не участвовал,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (далее – истец, ООО «Артик Менеджмент») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с акционерного общества «Рыбопромысловая фирма Вариант» (далее – ответчик, АО «РПФ Вариант») 70 061 096,10 руб., из которых 60 000 000 руб. - оставшаяся часть цены по договору купли-продажи судна № 2/2019 от 01.10.2019, 10 061 096,10 руб. проценты, начисленные за период с 01.10.2019 по 26.11.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2), финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Ответчик в отзывах на исковое заявление против удовлетворения иска возражал, заявив о подложности доказательства – дополнительного соглашения от 15.11.2019.


В ходе рассмотрения дела поддержал заявление о фальсификации доказательства и ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Рассмотрение дела было отложено на 27.07.2023.

Ответчик представил ходатайство о прекращении проведения экспертизы, которым просил прекратить назначение судебной экспертизы, признать дополнительное соглашение от 15.11.2019 сфальсифицированным и исключить из доказательств по делу.

Истец представил письменное уточнение правовой позиции.

Финансовый управляющий, будучи извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя в суд не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, против удовлетворения заявления о фальсификации доказательства возражал.

Представитель ответчика на удовлетворении заявления о фальсификации доказательства настаивал, ходатайство о назначении судебной экспертизы снял с рассмотрения, против удовлетворения исковых требований возражал.

ФИО2 поддержал исковые требования, против удовлетворения заявления о фальсификации доказательства возражал.

Согласно статье 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 АПК РФ). Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу.

В обоснование заявления о фальсификации указано на то, что, по мнению ответчика, дополнительное соглашение от 15.11.2019 изготовлено непосредственно перед предъявлением в суд настоящего иска, не ранее октября 2022 года, данное соглашение у ответчика отсутствует, не отражено в бухгалтерском учете, подписано одним лицом, о существование соглашения не заявлялось ни при сверки кредиторской задолженности, ни при продаже акций, ни при рассмотрении дела

№ А42-10689/2020, документ представлен в заламинированном виде, на документе отсутствует печать АО «РПФ «Вариант».

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.


Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фальсификация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).

Обоснованность заявления о фальсификации (подделки либо искажении) должна быть реализована на основе доводов, касающихся именно подлога (фальсификации), признанных судом убедительными.

В этом случае доводы в пользу фальсификации (подлога) доказательств касаются подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения, а также создания новых доказательств.

Заявителем должно быть четко указано, в какой части доказательство подвергнуто фальсификации: сфальсифицирован один из реквизитов документа (дата, подпись), фальсификации подвергнуто содержание документа по причине подчисток, дописок в тексте либо доказательство содержит недостоверную информацию в отсутствие видимых дефектов.

Для реализации этой задачи лицом, заявившим о фальсификации доказательства, должны быть приведены основания, свидетельствующие о фальсификации. Такие доказательства суду не представлены.

Суд обозрел представленное истцом дополнительное соглашение от 15.11.2019 к договору № 2/2019 купли-продажи судна от 01.10.2019. Дополнительное соглашение подписано ФИО2 как директором ООО «Арктик Менеджмент» и директором АО «РПФ «Вариант».

О фальсификации подписей ответчик не заявил, их подлинность не опроверг.

Ссылки ответчика на отсутствие у него вышеуказанного дополнительного соглашения, не отражение соглашения в бухгалтерском учете, не заявление о наличии данного соглашения при сверки кредиторской задолженности, при продаже акций, при рассмотрении дела № А42-10689/2020, не могут быть приняты судом в качестве основания для заявления ходатайства о фальсификации доказательства.

Сам по себе факт ламинирования документа не свидетельствует относительно его фальсификации, представление документа в заламинированном виде не противоречит действующему арбитражному законодательству (статьи 64, 75 АПК РФ). Кроме того, невозможность проведения экспертизы в связи с ламинированием документа не подтверждена (ответы экспертных организаций от 20.04.2023 № 930, от 25.04.2023 № 378-05/2023-2, от 10.05.2023 Исх. № 267-0905/2023, от 03.07.2023 исх. № 5309, от 03.07.2023 исх. № 0041/07/23, от 30.06.2023 № 11-741-СЭ/23, от 05.05.2023 Исх. № 198-08/04-2023).

Отсутствие в содержании дополнительного соглашения от 15.11.2019 печати АО «РПФ Вариант» (фактически проставлена печать ЗАО «РПФ Вариант») само по себе также не свидетельствует о подложности представленного истцом письменного доказательства.

С учетом изложенного суд в удовлетворении заявления о фальсификации считает необходимым отказать, результат рассмотрения заявления о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ отражен в протоколе судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 17.12.2014 между ЗАО «РПФ Вариант» и ООО «АрктикТрансЛогистик» заключено Соглашение о сотрудничестве и взаимодействию по восстановительному ремонту, модернизации и вводу в


эксплуатацию судна МК-0541 «Соломбала» (далее – Соглашение), пунктом 1.2 которого предусмотрено, что основной целью сотрудничества и взаимодействия Сторон по настоящему соглашению является модернизация и ввод в эксплуатацию судна МК-0541 «Соломбала» в виде современного высокоэффективного промыслового судна ярусного лова. Планируемая модернизация предусматривала: установку на судно инновационной дизель-электрической энергетической установки и ярусной линии с автоматизированной системой укладки яруса «Мак Пакер»: строительство двухуровневой рыбо-перерабатывающей фабрики с установкой для контактной и воздушной глубокой заморозки рыбопродукции, увеличенные объемов морозильных трюмов; увеличенной автономностью плавания до 60 суток.

Согласно пункту 1.3 Соглашения по достигнутой договоренности

ООО «АрктикТрансЛогистик» приобретает у ЗАО «РПФ Вариант» судно МК-0541 «Соломбала» по установленной ЗАО «РПФ Вариант» цене и на заемные денежные средства ЗАО «РПФ Вариант».

В целях реализации целей заключенного Соглашения 15.04.2015 между

ЗАО «РПФ Вариант» и ООО «АрктикТрансЛогистик» заключен Договор купли-продажи судна МК-0541 «Соломбала», в соответствии с пунктом 4.1 которого общая цена судна составила 2 500 000 руб.

Согласно Отчета № 25/1-15 об определении рыночной стоимости судна МК- 0541 «Соломбала» от 10.04.2015, выполненного ООО «ЦИОН», рыночная стоимость судна составила 2 439 000 руб.

09.07.2015 общим собранием акционеров ЗАО «РПФ «Вариант» в составе 100% акционеров принято решение по вопросу 6.1 повестки дня: «В течении 2015 года провести модернизацию судна МК 0541 «Соломбала». Планируемый срок модернизации судна полтора года с денежным лимитом на ремонт и модернизацию до 5 000 000 евро.

21.06.2016 общим собранием акционеров АО «РПФ Вариант» в составе

100 % акционеров принято решение о приобретении судна МК-0541 «Соломбала» по цене не выше 300 000 000 руб. (вопрос 6.8 повестки дня).

Решением общего собрания акционеров АО «РПФ Вариант» от 08.08.2019 одобрена сделка по приобретению судна «Соломбала» у ООО «Арктик Менеджмент».

В целях реализации судна ООО «Арктик Менеджмент» выполнена оценка рыболовного судна МК-0541 «Соломбала» по договору № 111-19 от 14.08.2019, заключенному с индивидуальным предпринимателем ФИО6 В соответствии с произведенной оценкой итоговая величина стоимости объекта, основанная на сравнительном подходе, составила 66 000 000 руб.

01.10.2019 между АО «РПФ Вариант» (Покупатель) и ООО «Арктик Менеджмент» (Продавец) заключен договор купли-продажи судна № 2/2019, в соответствии с условиями которого, Продавец передал Покупателю в собственность судно МК-0541 «Соломбала» по цене 19 200 000,00 руб.

01.10.2019 сторонами подписан акт приема-передачи судна.

Стороны договора купли-продажи № 2/2019 исполнили все обязательства по передаче судна покупателю и по оплате приобретенного судна по цене

19 200 000,00 руб. Данный факт истцом, ответчиком не отрицается.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи судна № 2/2019 стороны договорились, что после введения Судна в эксплуатацию и оформления всех


необходимых документов для эксплуатации Судна по назначению, стоимость Судна увеличивается до рыночной стоимости, определенной на момент заключения настоящего Договора.

15.11.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору

№ 2/2019 купли-продажи судна от 01.10.2019, которым изменен пункт 4.1 договора и принят в следующей редакции: «4.1. За проданное Судно Покупатель оплачивает Продавцу денежные средства в сумме 14 200 000 руб., в том числе НДС 20%. Стороны договорились, что после введения его в эксплуатацию и оформления всех необходимых документов для эксплуатации Судна по назначению, но не позднее 30.06.2021 окончательная стоимость Судна составит 79 200 000 руб., в том числе НДС 20%. на основании «Отчета об определении рыночной стоимости судна «Соломбала» от 15.08.2019 (далее Отчет), при этом: 4.1.1. В случае не ввода Судна в эксплуатацию до 01.07.2021. Покупатель выплатит Продавцу не позднее 15.07.2021 оставшуюся сумму за Судно 60 000 000 руб., в том числе НДС 20%, равную разнице рыночной стоимости Судна согласно Отчету и выплаченной суммы 19 200 000 руб., в том числе НДС 20%. 4.1.2. В случае неисполнения обязательств по пункту 4.1.1 Покупатель выплатит Продавцу неустойку в размере суммы понесенных убытков - 60 000 000 руб. и проценты за пользование денежными средствами рассчитываемые по ключевой ставке ЦБ от невыплаченной оставшейся суммы после 15.07.2021 за период с даты заключения настоящего договора и до даты оплаты.».

Согласно акту переработки и сортировки на металлолом МК-0541 «Соломбала» от 17.05.2021 № 23 произведена разделка спорного судна, судно утилизировано.

В адрес ответчика 18.11.2022 была направлена претензия от 18.11.2022

Исх. № б/н с требованием уплаты оставшейся части стоимости судна в размере 60 000 000 руб., а также начисленных процентов за пользование денежными средствами, однако оплата претензионных требований не произведена.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и оценив их в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом,


иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после их передачи покупателю (продажа товаров в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Судом установлен, материалами дела подтверждается факт передачи судна, отсутствия ввода судна в эксплуатацию и наличие задолженности по его оплате. Данные факты ответчиком не опровергнуты надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами.

Ссылки ответчика на акт освидетельствования судна № 19.02976.190 от 03.09.2019, письмо РМРС № 150-343-4-22689 от 30.01.2020 как на доказательства непригодности судна для эксплуатации, судом не принимаются.

Сделка по изменению условий договора № 2/209 купли-продажи судна от 01.10.2019 не была признана недействительной в установленном порядке, доказательств обратного ответчиком в дело не представлено.

Заключение дополнительного соглашения аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о его недействительности.

Дополнительное соглашение, которое является неотъемлемой частью договора № 2/2019 купли-продажи судна от 01.10.2019, от имени сторон подписано уполномоченными лицами. Иного не доказано.

Материалы дела не содержат доказательств установления спорным соглашением либо договором купли-продажи дополнительного требования об обязательном скреплении соглашений печатями организаций. Таким образом, наличие либо отсутствие печати АО «РПФ Вариант» на соглашении от 15.11.2019 не влияет на действительность сделки либо на признание соглашения незаключенным.

Доказательств своевременной оплаты оставшейся части стоимости судна в размере 60 000 000 руб. ответчиком суду не представлено.

Требование истца о взыскании процентов вытекает из факта нарушения денежного обязательства, вследствие чего является правомерным, соответствует статье 395 ГК РФ.

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным и арифметически верным. Ответчиком контррасчет не представлен.

Учитывая вышеизложенное, подлежат удовлетворению исковые требования о взыскании с ответчика 70 061 096,10 руб., из которых 60 000 000 руб. основного долга, 10 061 096,10 руб. процентов.

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением истец произвел оплату государственной пошлины в общем размере 200 000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Рыбопромысловая фирма Вариант» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» задолженность в сумме 60 000 000 руб., проценты в размере 10 061 096,10 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Фокина О. С.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 3:35:00

Кому выдана Фокина Олеся Сергеевна