Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А56-116708/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116708/2023
02 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Нефтехим» (адрес: Россия, 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, литер А, офис 609, ОГРН <***>)

об истребовании документов


при участии

- от истца: представителя ФИО3 по доверенности от 28.11.2023

- от ответчика: не явился, извещен



установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Нефтехим» (далее – Ответчик, Общество) с требованием об обязании предоставить следующие документы: заключение аудитора за последний финансовый год, а также бухгалтерские документы в виде заверенных копий.

Определением от 06.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное и судебное заседания на 29.02.2023.

13.12.2023 посредством информационно-телекоммуникационной системы «Мой Арбитр» истцом подано ходатайство об уточнении иска, где просит:

обязать генерального директора Общества ФИО4 предоставить ФИО2 по почте на адрес места регистрации: Санкт-Петербург, Московский <...> в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные Обществом копии документы:

- договоров об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.01.2015 по настоящее время;

- документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2015 по дату получения настоящего требования; налоговую отчетность за последние три года;

- документы по личному составу;

- заключение аудитора за последний финансовый год, а также бухгалтерские документы учредителю.

Установить судебную неустойку в порядке ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с генерального директора ФИО4 в пользу ФИО2 в размере 100 (сто) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта начиная со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу по день исполнения его решения.

Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением суда от 29.02.2024 судебное заседание отложено на 21.03.2024.

До настоящего судебного заседания от истца посредством информационно-телекоммуникационной системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

обязать генерального директора Общества ФИО4 предоставить ФИО2 по почте на адрес места регистрации: Санкт-Петербург, Московский <...> в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные Обществом копии документы:

1. Договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества за последние три года;

2. Документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за последние три года;

3. Налоговую отчетность (налоговые декларации) Общества с отметкой налогового органа о приеме указанных документов за последние три года;

4. Документы по личному составу: должностные инструкции работников, штатное расписание Общества;

5. Заключение аудитора за 2021, 2022 и – если в наличии за 2023 финансовые годы;

6. Бухгалтерские документа за последние три года:

- бухгалтерские балансы – ежеквартальные и годовые за 2020, 2021, 2022 годы. Для балансов расшифровки строк баланса: основные средства; запасы, дебиторская задолженность; финансовые вложения; заемные средства; кредиторская задолженность; по поставщикам, по видам налогов, прочие кредиты;

-отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021, 2022 и 2023 годы;

- расшифровка операционных и внереализационных доходов и расходов – ежеквартальные за 2020, 2021, 2022 годы;

- отчеты о движении капитала за 2020, 2021, 2022, 2023 годы;

-отчеты о движении денежных средств за 2020, 2021, 2022, 2023 годы;

- приложение к балансу;

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 годы и при наличии за 2023 год;

- дата последней переоценки основных средств;

- акты инвентаризации за 2020, 2021, 2022 годы и при наличии за 2023год;

- кассовая книга (журналы, ордера, квитанции, чеки);

- оборотно-сальдовые ведомости.

Установить судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ с генерального директора ФИО4 в пользу ФИО2 в размере 100 (сто) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта начиная со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу по день исполнения его решения.

Взыскать с Ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, заслушав представителя Истца, установил следующее.

Истец является участником Общества с долей в размере 51% уставного капитала.

Реализуя права участника Общества, Истец направил Ответчику письмо № 1 от 19.10.2023 с требованием предоставить заключение аудитора за последний финансовый год, а также бухгалтерские документы, однако ответа на указанное требование от Общества не последовало.

Оставление Ответчиком требования о предоставлении документации без удовлетворения послужило основанием для обращения Истца с иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 названной статьи Закон №14-Ф предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения Истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий подтвержден материалами дела.

В силу пункта 7 Информационного письма № 144 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 9 Информационного письма № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Истец на момент предъявления иска имела доступ к документам о хозяйственной деятельности Ответчика, или, что последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки и установлении компенсации за ожидание соответствующего исполнения в виде 100 руб. за каждый не предоставленный Истцу документ до дня фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Кодекса в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Кодекса), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 указанного постановления, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Удовлетворяя требования о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления). Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.

В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами. Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд на основании изложенного, применив положения статьи 308.3 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания судебной неустойки в случае неисполнения решения суда.

Заявленное требование подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Нефтехим» (ОГРН <***>) в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2 (ИНН: <***>) путем направления почтового отправления по адресу: Санкт-Петербург, Московский <...> надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества за последние три года (при наличии);

2. Документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за последние три года (при наличии);

3. Налоговую отчетность (налоговые декларации) Общества с отметкой налогового органа о приеме указанных документов за последние три года;

4. Документы по личному составу: должностные инструкции работников, штатное расписание Общества;

5. Заключение аудитора за 2021, 2022 финансовые годы и, если в наличии, за 2023 финансовый год (при наличии);

6. Бухгалтерские документа за последние три года (при наличии):

- бухгалтерские балансы – ежеквартальные и годовые за 2020, 2021, 2022 годы. Для балансов расшифровки строк баланса: основные средства; запасы, дебиторская задолженность; финансовые вложения; заемные средства; кредиторская задолженность; по поставщикам, по видам налогов, прочие кредиты;

- отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021, 2022 годы и, при наличии, за 2023 год;

- расшифровка операционных и внереализационных доходов и расходов – ежеквартальные за 2020, 2021, 2022 годы;

- отчеты о движении капитала за 2020, 2021, 2022, 2023 годы;

-отчеты о движении денежных средств за 2020, 2021, 2022, 2023 годы;

- приложение к балансу;

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 годы и, при наличии, за 2023 год;

- дата последней переоценки основных средств;

- акты инвентаризации за 2020, 2021, 2022 годы и, при наличии, за 2023год;

- кассовая книга (журналы, ордера, квитанции, чеки);

- оборотно-сальдовые ведомости.

Установить размер денежных средств, подлежащих взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Нефтехим» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) в случае неисполнения решения суда в установленный решением срок, как 100 руб. за каждый день просрочки по день исполнения решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Нефтехим» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.