Решение от 27 мая 2020 г. по делу № А60-2211/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2211/2020
27 мая 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Крюкова при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н. Ряскиным рассмотрел в судебном заседании дело №А60-2211/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бетонмаркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лим-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (30.11.980 г.р., адрес регистрации: <...>), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании соглашения об уступке права требования долга от 24.12.2018 недействительным,

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО2, директор, ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Бетонмаркет» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лим-Строй» (далее - ответчик) с требованием о признании соглашения об уступке права требования долга от 24.12.2018 недействительным, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (далее – третьи лица).

Определением суда от 27.01.2020 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 20.02.2020 истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил в материалы дела копию отзыва, находящегося в материалах дела № А60-2512/2019; ответчик против удовлетворения иска возражал.

Определением суда от 20.02.2020 арбитражный суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела на 14.04.2020 в 11:00 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: ул. Шарташская, д. 4, г. Екатеринбург, обл. Свердловская, зал № 704.

Указанным определением суд предложил представить сторонам доказательства, подтверждающие их доводы о возмездном характере оспариваемого соглашения (договор на выполнение работ по объекту ул. Пролетарская, дом № 2, права требования оплаты которых переданы на основании соглашения, акты приема-передачи выполненных работ, исполнительная документация, акты зачета, акты сверки взаимных расчетов), а также истцу - копию договора подряда от 18.07.2018, доказательства выполнения работ по данному договору, пояснения относительно того, кем фактически выполнены работы, наличия субподрядных отношений с ответчиком. В материалы дела от ответчика 09.04.2020 поступили запрашиваемые документы согласно реестра.

Определением суда от 26.04.2020 продлен срок отложения судебного разбирательства с назначением нового судебного заседания на 26.05.2020 в 11:00.

В судебном заседании 26.05.2020 ответчик исковые требования не признал, истец и третьи лица явку своих представителей не обеспечили, арбитражный суд располагает сведениями надлежащего извещения в отношении указанных лиц.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, по результатам которого судом принято протокольное определение об отклонении заявленного ходатайства на основании ст. 158 АПК РФ, поскольку причины неявки представителя в судебное заседание признаны неуважительными, доказательств обратного не представлено.

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» поступил отзыв на иск, из содержания которого следует, что третье лицо поддерживает позицию ответчика, поскольку переданная по оспариваемому соглашению задолженность в размере 3 127 753 руб. 31 коп. взыскана с третьего лица в пользу ответчика решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2019 по делу №А60-25102/2019.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования долга от 24.12.2018 (далее – соглашение), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования долга с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (должник) по договору подряда от 18.07.2018 №96/18 в размере 3 127 753 руб. 31 коп.

Соглашение подписали со стороны цедента директор ФИО1, со стороны цессионария – директор ФИО2.

Согласно п. 1.2 соглашения обязательства должника перед цедентом оформлены договором подряда от 18.07.2018 №96/18, дополнительным соглашением от 18.07.2018 №96/18, от 18.12.2018, локальными сметными расчетами №18-112, №18-113, актами о приемки выполненных работ за октябрь 2018 года от 31.10.2018 на сумму 3 127 753 руб. 31 коп., справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 16.12.2018 №1, отчетом об использовании средств.

Ссылаясь на то, что произведенная уступка права требования носит безвозмездный характер, а также совершена в ущерб интересам истца, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании соглашения от 24.12.2018 недействительной сделкой.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

На основании ст. 153 ГК РФ уступка требования является сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из п. 1 ст. 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Сведения об основном виде деятельности, указанные в Выписках из единого государственного реестра юридических лиц, истца (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2 - 23.61 Производство изделий из бетона для использования в строительстве) и ответчика (41.2 Строительство жилых и нежилых зданий) свидетельствуют о том, что стороны являются коммерческими организациями.

Между тем, отсутствие в соглашении условия о встречном предоставлении само по себе не свидетельствует о безвозмездном характере сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В рамках дела №А60-25102/2019 общество с ограниченной ответственностью «Лим-Строй» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» о взыскании задолженности в размере 3 127 753 руб. 31 коп. на основании соглашения об уступке права требования от 24.12.2018, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бетонмаркет».

В отзыве, представленном в материалы дела №А60-25102/2019, общество с ограниченной ответственностью «Бетонмаркет», указало, что 18 июня 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «БетонМаркет» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» был заключён договор подряда № 96/18 «Благоустройство дворовых территорий многоквартирных домов по улице Пролетарская, дом №2 и улице Пролетарская, дом №2, литер «Б».

Общество с ограниченной ответственностью «БетонМаркет» привлёк для выполнения работ по вышеуказанному договору подрядную организацию Общество с ограниченной ответственностью «ЛИМ-Строй», о чем был заключен договор субподряда № 111/18 от 18 июля 2019 года.

Согласно договору субподряда общество с ограниченной ответственностью «ЛИМ-Строй» обязалось выполнить полный комплекс работ «под ключ».

Свои обязательства по договору субподряда общество с ограниченной ответственностью «ЛИМ-Строй» выполнило в полном объёме, без рекламаций, что подтверждается подписанными формами КС-2 и КС-3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2019 по делу №А60-25102/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лим-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскан долг в размере 3 127 753 руб. 31 коп.

На принудительное исполнение решения суда 31.10.2019 ответчику по настоящему делу выдан исполнительный лист № 031503253.

В подтверждение исполнения указанного решения третьим лицом представлено инкассовое поручение от 08.11.2019 № 9567 на сумму 3 127 753 руб. 31 коп.

Ответчик по настоящему делу представил в материалы настоящего дела документы, подтверждающие наличие между истцом и ответчиком субподрядных отношений:

- договор подряда от 18.07.2018, в соответствии с которым подрядчик (ответчик) обязуется выполнить работы по благоустройству дворовых территорий многоквартирных домов в <...> и сдать результат заказчику (истцу), а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить стоимость выполненных работ;

- локальный сметный расчет №18-113 на сумму 2 779 337 руб. 72 коп.;

- локальный сметный расчет №18-112 на сумму 2 922 057 руб. 28 коп.;

- локальный сметный расчет №18-112 изм. №1 на сумму 4 362 542 руб. 59 коп.;

- локальный сметный расчет №18-113 изм. №1 на сумму 4 466 605 руб. 70 коп.;

- акт о приемке выполненных работ за октябрь 2018 года на сумму 4 362 542 руб. 59 коп.;

- акт о приемке выполненных работ за октябрь 2018 года на сумму 1 338 852 руб. 39 коп.;

- акт о приемке выполненных работ за октябрь 2018 года на сумму 3 127 753 руб. 31 коп.;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат от 16.12.2018 на сумму 8 829 148 руб. 29 коп.;

- акт зачета взаимных требований от 24.12.2018, в соответствии с которым истец имеет задолженность перед ответчиком в размере 5 701 394 руб. 98 коп.

Фактически оспариваемое соглашение заключено с целью расчета за выполненные ответчиком работы по договору субподряда № 111/18 от 18 июля 2019 года.

При изложенных обстоятельствах, суд не может квалифицировать оспариваемое соглашение как договор дарения, поскольку намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) не установлено. Истцом по настоящему делу не предоставлено доказательств того, что оспариваемое соглашение не заключалось с целью расчета по договору подряда от 18.07.2018, также не представлено доказательств оплаты задолженности, сформировавшейся по договору субподряда от 18.07.2018 (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем в удовлетворении требования истца о признании соглашения об уступке права требования долга от 24.12.2018 недействительным на основании п. 1 ст. 168 ГК РФ судом отказано.

В удовлетворении заявленных истцом требований на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ судом также отказано в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» правовой позиции, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истцом не доказано, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, в частности, погашение задолженности истца перед ответчиком в рамках договорных отношений как способ предотвращения еще больших убытков для истца.

Истцом также не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителей истца и ответчика в ущерб интересам истца (ст. 65 АПК РФ).

На основании изложенного оснований для признания соглашения об уступке права требования от 24.12.2018 недействительной сделкой не установлено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.А. Крюков