Решение от 24 июля 2020 г. по делу № А40-177914/2019

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-177914/19-100-86
24 июля 2020года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И. М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бердюжское АТП» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

3-и лица: акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»,

ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в заседании приняли участие: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось с иском, с учетом изменения основания иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Бердюжское АТП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 11.12.2019, привлечен в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик просит принять к рассмотрению встречный иск о взыскании уплаченных лизинговых платежей в размере 3 417 416,97 руб.

Отдельным определением от 14.07.2020 встречное исковое заявление и приложенные к нему документы возвращены ответчику (истцу по встречному иску) - обществу с ограниченной ответственностью «Бердюжское АТП», на основании ст. 132 АПК РФ.

3-е лицо АО «Лизинговая компания «Европлан» требования истца считает неправомерными, не подлежащими удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях, заявило о пропуске срока исковой давности.

3-е лицо ФИО2 также требования истца считает неправомерными по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица -1, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, ответчика и третьего лица - 1, оценив представленные доказательства, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, между ПАО «Европлан» и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>) был заключен договор лизинга №1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство: Hyundai Universe Space Luxury. Истцом в период с 20.09.2014 по 31.08.2016 (до даты заключения оспариваемого договора) было уплачено лизинговых платежей на общую сумму 5 928 430,27 руб. + пени 19 594,45 руб., соответственно, 5 948 024,72 руб.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. ФИО2, и Ответчиком, также в лице гр. ФИО2, был заключен договор на передачу обязанности но исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора №1037576-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 4 325 503,48 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 1 189 605,03 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющегося предметом лизинга, от 01.09.2016.

01.09.2016 между ПАО «Европлан», ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ИНН <***>), в лице ФИО2, и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>), в лице ФИО2 в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга №1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Между ПАО «Европлан» и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>) был заключен договор лизинга №982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство:: Hyundai Universe Space Luxury;

Истцом в период с 21.05.2014 по 31.08.2016 (до даты заключения оспариваемого договора) было уплачено лизинговых платежей на общую сумму 6 058 946,03 руб. + пени 15 025,70 руб. + штраф 5 732,92 руб., соответственно, 6 079 704,65 руб.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. ФИО2, и Ответчиком, также в лице гр. ФИО2, был заключен договор на передачу обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора №982994-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 3 793 660 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 1 215 940,93 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющегося предметом лизинга, от 01.09.2016.

01.09.2016 между ПАО «Европлан», ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ИНН <***>), в лице ФИО2, и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>), в лице ФИО2 в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга №982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Между ПАО «Европлан» и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>) был заключен договор лизинга №1 178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство: Ford Transit Bus.

Истцом в период с 01.12.2014 по 31.08.2016 (до даты заключения оспариваемого договора) было уплачено лизинговых платежей на общую сумму 1 072 057,33 руб.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. ФИО2, и Ответчиком, также в лице гр. ФИО2, был заключен договор на передачу обязанности но исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора №1178138-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 612 574,56 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 214 411,47 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющегося предметом лизинга, от 01.09.2016.

01.09.2016 между ПАО «Европлан» (ИНН <***>), ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ИНН <***>), в лице ФИО2, и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>), в лице ФИО2 в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга №1178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Между ПАО «Европлан» (ОГРН <***>) и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>) был заключен договор лизинга №1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство: Renault Logan.

Истцом в период с 01.11.2014 по 31.08.2016 (до даты заключения оспариваемого договора) было уплачено лизинговых платежей на общую сумму 376 558,20 руб.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. ФИО2, и Ответчиком, также в лице гр. ФИО2, был заключен договор на передачу обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора №1174957-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 238 968,09 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 75 311,64 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющеюся предметом лизинга, от 01.09.2016.

Кроме того, после заключения оспариваемого договора Истцом были перечислены денежные средства в счет исполнения обязательств по договору лизинга: 65 310,04 руб. + штраф 1 387,84 руб. + доп. услуги 10 000,00 руб., соответственно, 76 697,89, руб.

01.09.2016 между ПАО «Европлан» (ИНН <***>), ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ИНН <***>), в лице ФИО2, и ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***>), в лице ФИО2 в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга №1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Истец утверждает, что гр. ФИО2, незаконно действуя от имени Истца, 01.09.2016 подписал договор с ООО «Бердюжское АТП» на передачу прав и обязательств по вышеуказанным договорам лизинга, что не соответствовало интересам юридического лица.

Истец указывает на то, что недобросовестность действий гр. ФИО2 при совершение оспариваемых сделок, путем подписания договоров от 01.09.2016 на передачу обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя, подтверждаете) вышеизложенными обстоятельствами, а также материалами гражданского дел №А70-15565/2016, материалами уголовного дела в отношении гр. ФИО2 дело в первой инстанции №1-306/2016, дело в суде апелляционной инстанции №17/2017.

По мнению Истца, передача прав в пользу Ответчика по договорам лизинга не отвечает принципу разумности и добросовестности действий, противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2, будучи одновременно руководителем Истца и Ответчика на момент заключения спорных договоров прав по договорам лизинга, не мог не знать о нарушении прав и законных интересов юридического лица - Истца. Фактический отказ Истца от договора лизинга и последующее заключение спорных договоров уступки было направлено на недобросовестное приобретение прав и обязанностей у Ответчика на имущество, выступающее предметом лизинга, с учетом выплаты Истцом значительной суммы лизинговых платежей и выкупного платежа по договорам лизинга. Данный факт послужил основанием для обращения истцов в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рамках осуществления своей основной деятельности АО «ЛК «Европлан» ранее заключало с ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» Договоры лизинга №982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014, №1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014.; №1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014.; №1178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014, по условиям которых приобрело в свою собственность и передало во временное владение и пользование ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» на условиях финансовой аренды (лизинга) соответствующие транспортные средства (данные отражены в приложенных документах), а ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» приняло на себя обязательства по надлежащей и своевременной оплате лизинговых платежей и выполнению иных условий Договоров лизинга.

В последующем по указанным Договорам лизинга был осуществлен перевод долга на нового Лизингополучателя – ООО «Бердюжское АТП» (ИНН <***> 3 ОГРН <***>) по Договорам от 01.09.2016, заключенным между ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» и ООО «Бердюжское АТП» с согласия Кредитора - АО «ЛК «Европлан». В связи с тем, что новый Лизингополучатель (ООО «Бердюжское АТП») своевременно и надлежащим образом исполнил все обязательства по указанным Договорам лизинга, Предметы лизинга были переданы ООО «Бердюжское АТП» по соответствующим Договорам купли-продажи (приложения к Отзыву).

Таким образом, указанные Договоры лизинга были прекращены надлежащим исполнением сторонами (п.1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ).

Упоминаемые Истцом «трехсторонние соглашения» от 01.09.2016 (по каждому Договору лизинга) являются Дополнительными соглашениями к рассматриваемым Договорам лизинга, заключенными между ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» и ПАО «Европлан» от 01.09.2016 к Договорам лизинга.

ООО «Бердюжское АТП» не является стороной указанных Дополнительных соглашений, что следует из их содержания (преамбула Дополнительного соглашения, п.п.1-7 Дополнительного соглашения)(п.1 ст.431 ГК РФ).

Дополнительные соглашения, исходя из их природы самой по себе, регламентировали взаимоотношения сторон по Договорам лизинга. Сторонами Договоров лизинга до перевода долга по ним являлись АО «ЛК «Европлан» и ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие». Дополнительные соглашения были направлены на обеспечение выполнения требований закона (п.2 ст. 391 ГК РФ) о необходимости получения согласия Кредитора на перевод долга, а также на регламентацию взаимоотношений сторон Договора лизинга в связи с переводом долга. Передача ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» своих прав и обязанностей по Договору лизинга ООО «Бердюжское АТП» произошла не по указанным Дополнительным соглашениям, а по Договорам о переводе долга, заключенным между ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» и ООО «Бердюжское АТП» 01.09.2016.

Истец с учетом изменения оснований иска, обосновывает свое требование со ссылкой на ст.168, ст. 173, ст.173.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчик, 3-и лица заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока судом проверено с учетом материалов дела, на основании норм действующего законодательства.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2. ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абз. 2 п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки противоречат целям деятельности юридического лица, совершенным им сделкам

Кроме того, суд соглашается с доводами ответчика, 3-го лица о том, что действующее законодательство не предусматривает применение такого последствия недействительности сделки как «восстановление прав и обязанностей» по прекращенному надлежащим исполнением договору.

Договоры о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договорам лизинга (договоры лизинга – №982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014, №1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014; №1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014; №1178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014), заключенные между ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» и ООО «Бердюжское АТП», вопрос о действительности которых ставит истец, были подписаны сторонами 01.09.2016.

С иском о признании указанных Договоров недействительными и применении последствий их недействительности Истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области только 18.04.2019 (дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы по подсудности) , то есть за пределами годичного срока исковой давности. В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В связи с тем, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, АО «ЛК «Европлан» заявляет о пропуске Истцом установленного законом срока исковой давности по данному делу.

Дополнительно представленные Истцом материалы не подтверждают его довод о том, что им не пропущен предусмотренный гражданским законодательством срок исковой давности. Истец утверждает, что информация о совершении оспариваемых сделок была получена им из ответа ГИБДД 19.12.2018 (Запрос Истцом был направлен 07.12.2018).

Между тем Решение Арбитражного суда Тюменской области по делу №70- 15565/2016 от 15.12.2017 о восстановлении ФИО3 в правах участника ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» вступило в законную силу 16.01.2018, 22.01.2018 соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом, с указанного момента истец имел возможность получить необходимые сведения заблаговременно. В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ участники гражданских правоотношений (в том числе юридические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Пункт 1 ст. 9 Кодекса предусматривает, что указанные лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

С учетом в совокупности всех изложенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что, поскольку ФИО3 был восстановлен в правах участника общества по решению суда, вступившему в силу 16.01.2018, тогда как обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области 18.04.2019, то есть с пропуском срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, 3-ми лицами, и что в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 181, 199 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Бердюжское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Бердюжское автотранспортное предприятие» и ООО «Бердюжское АТП» договоров от 01.09.2016 на передачу прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга от 19.08.2014, от 21.05.2014, от 01.12.2014, от 26.11.2014, и применении последствий их недействительности в виде восстановления прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга от 19.08.2014, от 21.05.2014, от 01.12.2014, от 26.11.2014 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

И.М. Григорьева