Решение от 4 марта 2022 г. по делу № А78-6648/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

О признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего

Дело № А78-6648/2021
г. Чита
04 марта 2022 года
Решение изготовлено в полном объёме 04 марта 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Архипенко Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, <...> этаж, дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН ИП 320508100440776) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, ходатайство о введении процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

Суд установил:


индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН ИП 320508100440776, адрес: 143980, Московская область, г. Балашиха, мкр. Железнодорожный, ул. Новая, д.4, к.7, далее – заявитель, кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 674363, <...>, далее – должник, Общество, ООО «Михайловское»).

Определением суда от 14.07.2021 возбуждено дело о банкротстве.

Учитывая наличие признаков несостоятельности должника, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), Арбитражным судом Забайкальского края определением от 14.10.2021 в отношении ООО «Михайловское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.10.2021 №194, в ЕФРСБ от 19.10.2021 № 7534072.

Временный управляющий 14.02.2022 направил в суд ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев (вх. № 15337).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом, судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Михайловское» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2007 ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 674363, <...>.

Директором должника является ФИО4, учредителями Общества – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Основным видом деятельности должника является выращивание однолетних культур (код ОКВЭД 01.1).

Установив наличие у должника признаков банкротства, суд определением от 14.10.2021 ввел процедуру наблюдения.

В процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов включения требования в размере 3 361 858 руб. 62 коп., в том числе:

- определением суда от 14.10.2021 индивидуального предпринимателя ФИО2 третьей очереди в размере 3 361 858 руб. 62 коп., из которых: 1 981 299 руб. 70 коп. основной долг, 362 884 руб. 89 коп. пени, 995 019 руб. 03 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 22 655 руб. расходы по оплате государственной пошлины;

- определением суда от 02.03.2022 акционерного общества «Росагролизинг» третьей очереди в размере 2 887 826,03 руб., в том числе: 2 795 512 руб. - основной долг (неосновательное обогащение, арендные платежи, судебные расходы), 92 314,03 руб. – неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 20.12.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о включении в реестр требований кредиторов ООО «Михайловское» задолженности в размере 481 394,53 руб. с указанием, что дата рассмотрения заявления будет назначена судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Временным управляющим в соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве представлены в суд: отчёт о своей деятельности от 08.02.2021, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства Общества, протокол первого собрания кредиторов от 03.02.2022 с приложением документов, предусмотренных пунктом 7 статьи 12 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов, иные документы. Временный управляющий заявил ходатайство о введении процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев

В ходе наблюдения временным управляющим выполнены следующие мероприятия: опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» и размещены в ЕФРСБ, проведён анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов и собрание работников Общества.

По результатам проверки признаков преднамеренного и фиктивного банкротства временным управляющим сделан вывод:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства (в связи с отсутствием сведений для анализа за 2020 и 2021 (непредставление бухгалтерской отчетности), фактическим прекращением должником хозяйственной деятельности и отсутствием имущества значение и динамика полученных коэффициентов за 2018, 2019 гг. является неинформативными. Таким образом, отсутствуют сведения для анализа значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника и установления периода существенного ухудшения значений двух и более коэффициентов;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства так как дело возбуждено по заявлению кредитора.

Временным управляющим были проанализированы условия исполнения сделок, заключенных должником в период с 12.07.2018 г. по 26 января 2022 г., сделан вывод о возможности оспаривания сделок должника на основании Закона о банкротстве: безвозмездность сделок, совершены при наличии признаков неплатёжеспособности, сделки скрыты (не задекларированы) по данным учета должника, совершены в один день.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временным управляющим установлено, что должник фактически прекратил хозяйственную деятельность, намерения возобновления деятельности отсутствуют, на текущую дату не имеет основные средства, производственные мощности. При отсутствии необходимых исходных данных, проводить анализ возможности безубыточной деятельности должника нецелесообразно.

Временным управляющим по результатам анализа финансового состояния должника сделан вывод о невозможности восстановить платежеспособность должника, целесообразности ввести процедуру конкурсного производства, о наличии возможности погашения расходов на процедуру конкурсного производства за счет оспаривания сделок, совершенных должником.

В отчете временный управляющий указывает, что по сведениям регистрирующих органов за должником зарегистрировано следующее имущество:

- согласно ответу Управление ГИБДД УМВД России по Забайкальскому краю от 26.01.2022 на регистрационном учете стоит транспортное средство УАЗ 390992 , 2002 г.в. ХТТ39099220002146, К853НО75 с 04.04.2011г.

24.01.2022 управляющим получен ответ ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Забайкальскому краю», содержащий следующие сведения: за период с 12.07.2014 по настоящее время на ООО «Михайловское» государственная регистрация в Реестре маломерных судов ГИМС МЧС России по Забайкальскому краю не производилась.

28.01.2022 получен ответ Государственной инспекции Забайкальского края, содержащий сведения о зарегистрированной и снятой с учета техники на имя ООО «Михайловское» (по 25 единицам), копии документов, на основании которых совершались регистрационные действия в марте 2021г. (снятие с учета для продажи 8 единиц техники).

02.02.2022 получен ответ Управления Росреестра по Забайкальскому краю, содержащий следующие сведения: с 01.01.2014 г. за должником объекты недвижимости не регистрировались.

У должника открыт расчетный счет № <***> в ПАО Сбербанк. Читинское отделение № 8600.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность сдана за 2019 год.

Расходы временного управляющего на процедуру наблюдения в соответствии с отчетом составили 17316 руб.

В соответствии со статьей 72 Закона о банкротстве временным управляющим на 03.02.2022 было назначено первое собрание кредиторов должника с повесткой дня:

Отчет временного управляющего.

Избрание представителя собрания кредиторов.

Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.

О применении дальнейшей процедуры банкротства.

Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Определение кандидатуры арбитражного управляющего.

Определение места проведения последующих собраний кредиторов .

Сообщение о проведении первого собрания кредиторов опубликовано в ЕФРСБ 19.01.2021 № 8052078, в материалы дела представлены доказательства направления кредиторам уведомления о проведении первого собрания кредиторов.

Согласно журналу регистрации на собрании присутствовали конкурсный кредитор, обладающий 100% голосов на момент проведении собрания (ФИО2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве первое собрание кредиторов признано временным управляющим правомочным.

На собрании кредиторам были приняты решения:

Принять к сведению отчет временного управляющего.

Не избирать представителя.

Не выбирать реестродержателя.

Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Михайловское» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Не предъявлять дополнительных требований.

ФИО3, ААУ Солидарность.

ФИО3.

<...> (Холл Арбитражного суда г.Москвы).

На 20.12.2021 временным управляющим было назначено проведение собрания работников должника, которое не состоялось.

Временный управляющий обратился в суд с ходатайством о признании ООО «Михайловское» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производств.

В пункте 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Судом установлено, что определением арбитражного суда от 30 ноября 2021 года было принято к производству заявление акционерного общества «Росагролизинг» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» задолженность в размере 2 895 788,03 руб., в том числе: основной долг в размере 2 803 474 руб., штрафные санкции (пени) в размере 92 314,03 руб.

На момент проведения первого собрания кредиторов требования АО «Росагролизинг» не были рассмотрены, кредитор не принимал участие в первом собрании кредиторов.

Заявление АО «Росагролизинг» о включении в реестр было подано в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», размер долга является значительным по сравнению с требованиями, включенными в реестр.

Определением от 14.02.2021 суд отложил заседание по рассмотрению отчета о результатах процедуры наблюдения для выяснения позиции АО «Росагролизинг» относительно ходатайства о введении конкурсного производства.

В дате судебного заседания конкурсным кредитором АО «Росагролизинг» возражения в суд не представлены, решения первого собрания кредиторов от 03.02.2022 в установленный законом срок не оспорены, с ходатайством о принятии обеспечительной меры в порядке пункта 6 статьи 71 Закона о банкротстве об обязании временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов, АО «Росагролизинг» не обращалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника банкротом принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу.

Признанный обоснованным судом размер основного долга, включенный в реестр требований кредиторов должника, превышает сто тысяч рублей. Задолженность не погашается свыше трёх месяцев, возможность восстановления платёжеспособности утрачена.

Суд не располагает доказательствами возможности восстановления платежеспособности должника, правовых оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления не установлено. Таким образом, единственно возможной процедурой банкротства при установленных фактических обстоятельствах является введение конкурсного производства.

Факт невозможности восстановления платёжеспособности должника подтверждён материалами дела, поэтому на основании статей 52, 53 Закона о банкротстве суд соглашается с доводами временного управляющего о невозможности восстановления платёжеспособности должника, целесообразности признания должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ООО «Михайловское» конкурсного производства.

Положениями статьи 146 Закона о банкротстве предусмотрена возможность в ходе конкурсного производства перейти к внешнему управлению. При этом согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе заключить мировое соглашение.

Согласно финансовому анализу и справкам регистрирующих органов за должником имущество не зарегистрировано.

В финансовом анализе временным управляющем отражено наличие основания для оспаривания сделок с целью возврата денежных средств в конкурсную массу.

В ходатайстве о введении процедуры конкурсного производства временный управляющий указывает о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в том числе невыплаченное арбитражному управляющему вознаграждение, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя. Кроме того, если арбитражный управляющий не обратится с указанным заявлением, впоследствии заявитель вправе вне рамок дела о банкротстве взыскать с него убытки, понесенные в связи с необходимостью оплаты им привлеченным лицам оказанных ими услуг, в отношении которых доказано, что арбитражный управляющий знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что неплатежеспособность ООО «Михайловское» подтверждается совокупностью относимых и достаточных доказательств, в отношении которых возражений не заявлено.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о необходимости введения конкурсного производства для выполнения мероприятий по формированию конкурсной массы.

Первым собранием кредиторов принято решение утвердить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» (628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Жилая, строение 13, оф. 205) для утверждения конкурсным управляющим должника.

Ассоциацией арбитражных управляющих «Солидарность» 14.02.2022 направлена в суд информация о соответствии кандидатуры ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 19487, почтовый адрес: 625002, г. Тюмень, а/я 5607) требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве, судом не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Суд утверждает ФИО3 конкурсным управляющим ООО «Михайловское».

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему суд утверждает в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 300 рублей для заявителей – физических лиц.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежит взысканию с должника.

Вместе с тем, заявителем ФИО2 в материалы дела представлено платежное поручение № 10 от 10.07.2021 на сумму 300 руб. об уплате государственной пошлины без отметки банка о списании со счета (т.1 л.д.5), которое не может быть расценено судом в качестве надлежащего доказательства с целью распределения судебных расходов и отнесения их на должника.

Суд предлагает ФИО2 представить оригинал платежного поручения № 10 от 10.07.2021 об уплате государственной пошлины, с отметкой банка о списании со счета, после чего судом будет решен вопрос о распределении судебных расходов, вынесено отдельное определение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 3, 45, 52, 53, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Процедуру наблюдения прекратить.

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 674363, <...>).

Открыть в отношении общество с ограниченной ответственностью «Михайловское» конкурсное производство сроком до 04.07.2022.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО3 с вознаграждением в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно за счет имущества должника.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрение отчёта о результатах проведения конкурсного производства назначить на 09 часов 10 минут 04 июля 2022 года в судебном заседании арбитражного суда.

Конкурсному управляющему представить отчёт о результатах проведения конкурсного производства, отчёт об использовании денежных средств должника.


ФИО2 представить оригинал платежного поручения № 10 от 10.07.2021 об уплате государственной пошлины, с отметкой банка о списании со счета, для разрешения вопроса о распределении судебных расходов.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



СудьяАрхипенко Т.В.