Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А56-30728/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30728/2024
10 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  06 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: Санкт-Петербург, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (адрес:  193079, Санкт-Петербург, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О),

2) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (191123, Санкт-Петербург, пр. Чернышевского, д. 18),

3) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 (195220, Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 17, корп. 6),

4) Общество с ограниченной ответственностью "Гермес" (191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 2А, лит. А, пом. 1-Н, оф. 78)

об обязании

при участии

- от истца: ФИО1 (лично)

- от ответчика: ФИО6 (по дов. от 01.01.2024)

- от третьих лиц: 1) ФИО7 (по дов. от 09.01.2024), 2), 3), 4) не явились, извещены

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – Ответчик) о передаче ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес», а также понуждении продавца - должника ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 заключить договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес» с ФИО1, по прилагаемому проекту договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес».

Истец в предварительное судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит: передать Истцу и признать за Истцом право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес». Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований.

Представитель Ответчика в предварительное судебное заседание явился, возражений не представил.

Представитель Третьего лица 1 в предварительное судебное заседание явился, разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Третьи лица 2,3,4 в предварительное судебное заседание не явились, извещены.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

В рамках процедуры реализации имущества финансовым управляющим - организатором торгов было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества гражданина ФИО2 от 01.12.2021 (далее - «Положение»),

Согласно п. 1.2 Положения:

Имуществом, подлежащим продаже и соответствии с настоящим положением является:

-  Лот № 1: 100% (сто процентов) долей в уставном капитале ООО «Гермес» (ИНН <***>). принадлежащих Должнику. Предлагаемое к продаже имущество залогом не обременено.

Согласно п. 1.6 Положения:

Продавцом имущества (далее - Продавец) является Должник в лице финансового управляющего ФИО3, действующего на основании Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 февраля 2021 года по делу А56-51666/2020.

Согласно п. 3.1. Положения:

В течение пяти дней с даты определения Покупателя финансовый управляющий направляет ему предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным Покупателем предложением о цене приобретения имущества должника.

Согласно п. 3.2. Положения:

Покупатель обязан уплатить цену имущества в течение десяти календарных дней с даты заключения договора купли-продажи. Оплата по заключенному договору купли-продажи производится денежными средствами, путем перечисления либо внесения по реквизитам, указанным в положении.

Согласно Протоколу об определении участников торгов и результатах проведения торгов от 01.05.2023 Победителем торгов был признан Истец.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Продавец направил в адрес Истца проект договора, Стороны обратились к нотариусу ФИО4 с заявлением вх. №59 от 21 февраля 2024 о совершении нотариальных действий, необходимых для заключения договора в соответствии с протоколом.

Нотариусом ФИО4 выдан Ответ от 01.03.2024, регистрационный №73 на заявление от вх. №59 от 21 февраля 2024.

Согласно данному ответу, нотариус отказал в совершении регистрационного действия, потребовав представить:

- список участников ООО "Гермес" или выписку из него либо иные документы, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

- сведения об условиях корпоративного договора, в случае его заключения.

По информации, полученной от Продавца, данные документы у Продавца отсутствуют. Ни должник - ФИО2, ни ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего ФИО8 не передали их финансовому управляющему ФИО3, ФИО8 запрос данных документов проигнорировал, ответ не предоставил.

Продавцом также были запрошены сведения из МИФНС № 15 по Санкт- Петербургу, которым в ответ представлены копии Заявлений по форме № Р13014, Р14001, Р11001 в отношении ООО «Гермес» за период с 2018 по 2021.

Документы в обоснование совершенных действий (решение единственною участника, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес» (ОГРН; <***>) у МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу отсутствуют.

Продавец также направил запрос данных документов в адрес нотариуса ФИО5 В ответе на данный запрос исх. № 978 от 15 сентября 2023 нотариус сообщила, что представить финансовому управляющему копии документов не предоставляется возможным без решения суда.

Таким образом, ввиду данных отказов нотариусов Продавцу, Истец до сих пор лишен права заключить договор и зарегистрировать переход приобретенного права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Гермес», несмотря на признание Истца победителем торгов.

Истец внес оплату за долю в уставном капитале по реквизитам, полученным от продавца, что подтверждается представленным платежным документом.

Согласно п. 6 ст. 448 ГК РФ, протокол о результатах торгов имеет силу договора.

Согласно п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Соблюдение нотариальной формы сделки в данном случае не требуется.

Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности (Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54).

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд считает необходимым и достаточным указать в резолютивной части решения один и идентификаторов Истца, а именно ИНН.

Вместе с тем, поскольку удовлетворение иска не связано с нарушением прав Истца Ответчиком, расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:


Передать ФИО1 и признать за ФИО1 (ИНН: <***>) право собственности на долю в размере 100 %  в уставном капитале ООО «Гермес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.