Решение от 4 марта 2020 г. по делу № А65-36605/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-36605/2019


Дата принятия решения – 04 марта 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Санкт-Петербург к ФИО3, г.Казань об исключении ответчика из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – МРИ ФНС №18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


с участием:

от истца – ФИО4, доверенность от 18.03.2019,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 22.01.2020,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Санкт-Петербург (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г.Казань (далее – ответчик) об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель», МРИ ФНС №18 по РТ.

МРИ ФНС №18 по РТ, Общество с ограниченной ответственностью "ПК"Алюмстрой", не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела из налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель».

В судебном заседании был объявлен перерыв до 26 февраля 2020 года 15 часов 30 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 26 февраля 2020 года 15 часов 30 минут в том же составе суда, в присутствии сторон.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, указав, что недобросовестные действия ответчика подтверждены решениями суда.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

МРИ ФНС №18 по РТ представлены пояснения по иску, которые приобщены судом к материалам дела.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель"– далее Общество, зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 – 50% доли в уставном капитале Общества.

Директором Общества является ФИО3.

Обращаясь с исковыми требованиями, истцом указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 по делу №А65-6603/2019 исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворены. Решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", оформленное протоколом от 14.12.2018, признано недействительным. С Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказано.

Из текста указанного решения следует, что поскольку ответчики доказательств созыва и проведения собрания 14.12.2018 не представили, фактически собрание 14.12.2018 не проводилось, факт подписания ФИО2 протокола от 14.12.2018 не подтвержден, оригинал протокола в обществе отсутствует, суд признал обоснованными доводы истца о наличии оснований для признания решения недействительным.

Соответственно, по мнению истца, ФИО3, после предоставления в ООО «Банк Аверс Казань», поддельного протокола общего собрания Общества о продлении полномочий в качестве директора, получил доступ к расчетному счету Общества в указанном банке и незаконного завладел денежными средствами Общества.

Также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2019 по делу №А65-16621/2019 признана недействительной сделка по отчуждению автомобиля Toyota Land Crauser, государственный регистрационный знак <***> а именно договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 30.10.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3, г.Казань.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, доказательства извещения другого незаинтересованного участника Общества – ФИО2 о предстоящем заключении сделки с заинтересованностью отсутствуют, приняв во внимание наличие доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и его участников суд посчитал необходимым исковые требования удовлетворить.

В данном случае, по мнению истца, ФИО3 путем незаконных мошеннических действий, завладел автомобилем Toyota Land Crauser, который принадлежал Обществу.

Также истцом указанно, что в настоящее время Отделом полиции №16 «Япеево» УМВД России по г.Казани возбуждено уголовное дело в отношении ФИО3 по части 4 статьи 159 УК РФ по факту мошеннических действий в отношении Общества «КуантаСистемИдель».

Обращаясь с требованием об исключении ответчика из числа участников Общества, истцом указано, что без согласия ФИО2, ФИО3 расторг договор аренды нежилого помещения по адресу <...>, в котором располагался офис Общества.

Считая, что совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа Общества может являться основанием для исключения такого участника из Общества, истец просит исключить ФИО3 из числа участников Общества «КуантаСистемИдель».

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление либо возможность наступления негативных для общества последствий.

Следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, суду, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, при равном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие такого количества долей у участников общества (50% / 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанных с деятельностью общества.

По смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества (определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14- 14).

При этом суд учитывает, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является внутрикорпоративный конфликт участников.

Суд отмечает, что финансовые интересы истца не могут являться основанием для исключения участника из состава участников общества.

Суд, проанализировав взаимоотношения сторон, указывает на наличие между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества участника.

Такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

При этом, невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

В данном случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, конфликт интересов в управлении обществом. Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Участники Общества совершили действия, заведомо нарушающие доверие между ними, препятствующие нормальной деятельности юридического лица.

В данном случае, последствия действий как ФИО2 так и ФИО3 повлекших затруднения в деятельности Общества, устранены и могут быть устранены (если признать недобросовестность в его действиях) в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и Общества, и в частности: путем обжалования тех или иных решений Общества (общих собраний его участников), оспаривания соответствующих записей в ЕГРЮЛ, признания тех или иных сделок недействительными, взыскания убытков, причиненных Обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора), обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с Общества и т.д., и истцом не доказано невозможность защиты его прав и прав Общества путем применения этих способов защиты, в связи с чем следует прийти к выводу, что удовлетворение требований истца не приведет к юридическому значимому для него и Общества результату, на достижение которого направлена норма статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (устранение препятствий, затрудняющих или делающих невозможность деятельность Общества).

Соответственно, в целях защиты своих прав и законных интересов ФИО2 реализовала право обращения в суд в установленных законом формах, что подтверждается судебными актами, указанным в обоснование своих доводов.

Следует отметить, что правопритязания истца сводятся к действиям (бездействию) ФИО3 как к единоличному исполнительному органу, соответственно имеются иные способы защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством.

Более того, с учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Само по себе создание как ответчиком, так и истцом иных обществ не свидетельствует о противоправности действий, влекущих причинение убытков, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что снижение уровня доходов обществ является следствием действий/бездействия истца или ответчика.

Требования истцов о взаимном исключении друг друга из общества при изложенных обстоятельствах, сопровождающиеся наличием судебных претензий обоих участников к друг другу и обществу, обусловлено наличием в обществе продолжительного корпоративного конфликта между обоими его участниками, в том числе, по вопросам управления обществом.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, принимая во внимание, что истцом не указано какие, по его мнению, мероприятия должен был осуществить ответчик для достижения положительных экономических показателей деятельности общества, суд пришел к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, причинило обществу значительный вред и (или) сделало невозможной его деятельность, не представлено.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, на что указано в Определениях Верховного Суда РФ от 02.12.2016 N 308-ЭС16-16002, от 08.12.2016 N 308-ЭС16-16716, от 09.11.2016 N 305-ЭС16-15944, от 28.10.2016 N 303-ЭС16-13633, от 24.08.2016 N 306-ЭС16-9103 и др.

Кроме того, при вынесении решения по рассматриваемому делу, суд считает необходимым сослаться на судебную практику (Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2015 N 305-ЭС15-1126 по делу N А41-26270/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2014 N Ф05-13927/2014 по делу N А41-26270/14) согласно которой, в рассматриваемой ситуации исключение участника из общества может расцениваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю. Следует отметить, что действующим законодательством предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли в случае, если участник считает, что другой участник блокирует деятельность общества.

В то же время сложившиеся последствия явились следствием действий самих участников Общества, которые при его создании утвердили устав Общества, и самостоятельно определили механизм управления Обществом, не предусмотрев при этом возможности управления Общества в случае несогласия одного из участников с позицией другого участника.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 8 октября 2014 по делу N 306-ЭС14-14.

Как отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в вопросе 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статьи 10 Закона N 14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Исходя из имеющихся доказательств, доводов и возражений сторон, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае причиной обращения ФИО2 в суд с требованием об исключении из участников Общества "Куанта Систем Идель" ФИО3, является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, наличие которого само по себе не может являться основанием для исключения ФИО3 из состава общества на основании судебного решения.

Имеющийся между участниками Общества конфликт не может быть разрешен посредством исключения из Общества "Куанта Систем Идель" одного из участников общества, поскольку в ситуации обоюдных действий, направленных друг против друга, невозможно определить степень вины каждого в препятствовании ведению нормальной хозяйственной деятельности общества.

Нормы корпоративного права, основанные на принципах управления и участия в обществе по согласию между его участниками (членами), не предполагают право суда принимать вместо участников общества подобные решения. Отсутствие же указанных решений в будущем и негативные последствия, связанные с их отсутствием, будут являться исключительно следствием действий и решений, принимаемых участниками общества.

Более того, суд считает необходимым отметить, что решением общего собрания участников Общества, оформленный протоколом от 07.12.2018, подписанный всеми участниками Общества, ФИО3 был избран директором Общества с утверждением условий трудового договора.

Соответственно, признание судом недействительным решения общего собрания участников Общества от 14.12.2018, не повлекло причинение убытков Обществу.

Доказательств, подтверждающих, что ФИО3 завладел денежными средствами Общества и каким-либо иным образом неправомерно их использовал истцом не представлено.

Относительно возбуждения уголовного дела в отношении ответчика, суд считает необходимым отметить, что постановлением следователя отдела по расследованию преступлений на территории, обслуживаемой ОП №16 «Япеево» СУ Управления МВД России по г.Казани, лейтенанта юстиции ФИО6 от 01.11.2019, было прекращено уголовное преследование в отношении ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, поскольку в его действиях не усматривается признаки состава преступления, в связи с тем, что между ФИО2 и ФИО3 сложился правовой спор, который необходимо разрешить в Арбитражном суде Республики Татарстан. Действия ФИО3 по несогласованию сделки между участниками Общества по купле-продаже автомобиля не образуют состава какого-либо преступления, предусмотренного УК РФ.

Истец реализовал защиту своих прав и законных интересов в рамках дела №А65-16621/2019 и признание сделки купли-продажи спорного автомобиля, не привело к фактической блокировке деятельности Общества.

Относительно расторжения договора аренды №ГК-297 от 01.01.2018, следует отметить, что ответчик действовал в интересах Общества в целях минимизации текущих расходов Общества, поскольку в последующем между Обществом «Куанта Систем Идель» и Обществом «Группа компания «Энергощит» был заключен договор аренды от 01.11.2019, с наименьшей площадью.

Более того, указанные обстоятельства не нашли негативного отражения в хозяйственной деятельности Общества.

Следует отметить, что ФИО3 оказывал финансовую помощь Обществу за период времени с 2015 года по 2018 год на общую сумму 5 027 000 рублей, что подтверждается первичными документами, заверенными Банком Аверс.

В опровержение доводов истца о том, что ответчик расторжением договора аренды помещения, расположенного по адресу <...>, лишил Общества офиса, суд считает необходимым указать, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения Общества <...>.

Истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества, выведены основные активы Общества.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, суд пришел к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, истцом не представлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд принимает во внимание, что Обществом «Куанта Систем» в лице директора ФИО7, которая является сестрой истца, что было подтверждено сторонами в ходе рассмотрения дела, было размещено объявление о том, что Общество «Куата Систем Идель» находится в процессе реорганизации и деятельность в области технического обслуживания офисной техники, а также деятельность в области поставок товаров для офиса будет осуществляться от имени организации Общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем».

Данные обстоятельства не соответствуют действительности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, в которой отсутствуют сведения о начале реорганизации Общества.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина