Решение от 5 декабря 2017 г. по делу № А58-8401/2014

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8401/2014
05 декабря 2017 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 30.11.2017

Мотивированное решение изготовлено 05.12.2017


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению открытого акционерного общества "Сахазернопродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании его несостоятельным (банкротом),

с участием временного управляющего ФИО2 по паспорту, представителя кредитора ГУП ФАПК «Туймаада» по доверенности ФИО3,



УСТАНОВИЛ:

Саморегулируемой организацией представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, для утверждения конкурсным управляющим, письменное согласие арбитражного управляющего ФИО4 на его утверждение конкурсным управляющим должника.

Представитель кредитора ГУП ФАПК «Туймаада» заявил ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства, по представленной кандидатуре арбитражного управляющего не возражает.

Должник, иные кредиторы, уполномоченный орган, саморегулируемая организация не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения временного управляющего, представителя кредитора ГУП ФАПК «Туймаада», изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Производство по делу №А58-8401/2014 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Сахазернопродукт" (ОГРН <***>) возбуждено на основании заявления должника, принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.12.2014.

С 28.01.2015 в отношении ОАО "Сахазернопродукт" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения.

Собранием кредиторов ОАО "Сахазернопродукт", оформленным протоколом от 30.10.2015, принято решение о заключении мирового соглашения, с заявлением об утверждении которого обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) временный управляющий ФИО2.

Определением от 05.11.2015 мировое соглашение от 30.10.2015 утверждено на условиях, изложенных в его тексте, достигнутых между должником и его кредиторами, производство по делу №А58-8401/2014 прекращено на основании п.1 ст.57 и п.1 ст.159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)

18.01.2017 ГУП "Туймаада" которое при проведении банкротных мероприятий в отношении ОАО "Сахазернопродукт" являлось его конкурсным кредитором с требованием в размере 133 309 236,32 руб., составлявшим 41,57% от требований, включенных в реестр требований кредиторов, обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением от 05.11.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.03.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.08.2017, определение от 02.03.2017 отменено, мировое соглашение расторгнуто, производство по делу №А58-8401/2014 возобновлено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Собранием кредиторов должника, оформленным протоколом от 07.11.2017, приняты решения об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ФИО4, члена СРО «Стратегия».

Согласно ст.32 Закона о банкротстве, ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим ФИО2 в соответствии со ст.70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, подготовлен отчет по процедуре наблюдения.

Требования кредиторов первой и второй очереди судом не установлены. Сумма требований кредиторов третьей очереди составляет 320 654 686,91 руб., в т.ч. требования кредиторов, обеспеченных залогом, составляет 131 716 885,38 руб.

По состоянию на дату возобновления процедуры банкротства общество имеет обособленные подразделения без образования юридического лица:

ОСП Намский завод, местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ОСП Покровский завод, местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...> км,

ОСП Качикатский завод, местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ОСП в п. Нижний-Бестях, местонахождение: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, поселок Нижний Бестях,

ОСП Хаптагайский завод, местонахождение: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, село Хаптагай,

ОСП Амурское зерно, местонахождение: Амурская область, Октябрьский район, село Песчаноозерка.

Уставный капитал общества составляет 352 940 000 руб., разделен на 35 294 штук обыкновенных акций, имеющих номинальную стоимость каждая 10 000 руб. Основной держатель акций – Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия), 26 318 штук акций на сумму 263 180 000 руб., что составляет 74,57% доли в уставном капитале общества.

Общество имеет участие в следующих организациях:

ООО «Амгинское зерно», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ООО «Эркээни-зернопродукт», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ООО «Семена Якутии», местонахождение: <...>,

ООО «Бигэ», местонахождение: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский р-н, с. Хаптагай,

ООО «Долоон», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ООО «Биэттэ», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ООО «Туйма», местонахождение: Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский р-н, с. Бэйдинэ,

СХПК «Тумул», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

СХПК «Уолба», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

СХ НПК «Поиск», местонахождение: Республика Саха (Якутия), <...>,

ООО «Намский комбикормовый завод», местонахождение: Республика Саха (Якутия), Намски р-н, с.Намцы,

ОАО «Хаптагайский комбикормовый завод», местонахождение: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский р-н, с. Хаптагай,

ОАО «Якутская птицефабрика», местонахождение: <...>

ОАО «Хлебная база №15», местонахождение: Иркутская обл., Ангарский р-н, рабочий поселок Мегет.

Инвентаризация имущества должника проведена 01.01.2015.

Балансовая стоимость имущества по состоянию на 31.12.2016 составляет 527 715 000 руб., в т.ч. отложенные налоговые активы 62 413 000 руб.

Оценка рыночной стоимости имущества не проводилась.

В залоге АО «Россельхозбанк» находятся основные средства на сумму 139 864 000 руб., в т.ч.:

склад напольного хранения зерна по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский р-н, с. Хаптагай, балансовой стоимостью 25 530 000 руб.,

здание завода по адресу: Республика Саха (Якутия), <...>, балансовой стоимостью 33 473 000 руб.,

административное здание, производственный цех, склад, земельный участок по адресу: <...> Советской Армии, 51, балансовой стоимостью 14 731 000 руб.,

здание гаража, мастерской, земельный участок по адресу: Республика Саха (Якутия), Амгинский р-н, с.Чапчылган, балансовой стоимостью 27 086 000 руб.,

здание ФИО5 по адресу: Республика Саха (Якутия), Хангаласский р-н, с.Качиткатцы, балансовой стоимостью 8 996 000 руб.

По результатам анализа финансового состояния должника временный управляющий пришел к следующим выводам.

Реализация готовой продукции ниже себестоимости приводит к рискам возникновения убытков в случае несвоевременного выделения средств субсидии, недостаточности суммы субсидии.

Нормативная себестоимость и отпускные цены на производимый должником комбикорм утверждались приказом Министерства сельского хозяйства и продовольственной политики Республики Саха (Якутия).

Ввиду отсутствия собственных основных оборотных средств должник осуществлял производственную деятельность за счет заемных средств АО «Россельхозбанк».

Несвоевременное и не в полном объеме выделенное субсидирование повлекло рост процентов по привлеченным кредитам, которые не возмещены.

Министерством сельского хозяйства и продовольственной политики Республики Саха (Якутия) субсидирование поставки комбикормов с 2013 г. осуществлялось через ОАО «Сайсары», данные действия снизили объемы производства местных комбикормов в пользу завозимых и приостановили производственную деятельность должника.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-6624/2016 ОАО «Хаптагайский комбикормовый завод» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-3206/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ОАО "Сахазернопродукт" к ГУП ФАПК «Туймаада» об обязании заключить договор купли-продажи ценных бумаг в количестве 13 000 штук, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая, на сумму 130 000 000 руб.

Таким образом, обстоятельства, при которых было заключено мировое соглашение, в частности, капитализация кредиторской задолженности перед ГУП ФАПК «Туймаада» путем реализации по закрытой подписке ГУП ФАПК «Туймаада» акций дополнительного выпуска увеличения уставного капитала должника на 130 000 000 руб. в уставном капитале ОАО «Сахазернопродукт», реализация акций ОАО «Хаптагайский комбикормовый завод» на сумму 139 815 000 руб., отсутствуют.

Основная деятельность общества - производство готовых кормов для животных, содержащихся на фермах, приостановлена.

У должника отсутствуют собственные оборотные средства, деятельность велась за счет привлечения заемных средств.

В ходе проведения процедуры наблюдения выявлено имущество ОАО "Сахазернопродукт" в виде основных средств и иного имущества.

Временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, о возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет имущества должника.

Доказательств, подтверждающих наличие возможности у должника восстановить платежеспособность, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает о наличии у должника признаков банкротства, установленных п.2 ст.3 Закона о банкротстве.

Собранием кредиторов, состоявшимся 27.10.2017 с перерывом до 07.11.2017, принято решение об открытии в отношении должника конкурсного производства.

В соответствии с п.1 ст.73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Согласно п.1 ст.75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Поскольку отсутствуют основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу суд, руководствуясь п.1 ст.53 Закона о банкротстве, считает, что в отношении должника следует ввести следующую процедуру банкротства – конкурсное производство.

В соответствии с п.2 ст.124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев.

Порядок утверждения арбитражного управляющего предусмотрен ст.45 Закона о банкротстве.

Собранием кредиторов, принято решение об утверждении конкурсным управляющим ФИО4, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Согласно п.2 ст.12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится, в т.ч., принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Решения собрания кредиторов от 27.10.2017-07.11.2017 приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

Заявленной саморегулируемой организацией, представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Решением собрания кредиторов от 27.10.2017-07.11.2017 размер и порядок выплат вознаграждения арбитражного управляющего определены в размере фиксированной суммы, установленной Законом о банкротстве.

В соответствии со ст.20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 45, 53, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167-170, 176, 223-225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать открытое акционерное общество "Сахазернопродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Сахазернопродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 9119), члена Союза «СРО АУ «Стратегия».

Конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Сахазернопродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 провести мероприятия в порядке главы VII Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и представить в арбитражный суд: отчёт о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; опубликовать сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства; доказательства опубликования представить в суд.

С даты принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

Руководитель открытого акционерного общества "Сахазернопродукт" в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несёт ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Рассмотрение отчета конкурсного управляющего и вопроса о завершении процедуры конкурсного производства назначить на 29.05.2018 11:00, которое состоится в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по адресу: 677980, <...>, бокс 8, кабинет №414.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru


Судья Т.С. Шамаева