Решение от 22 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100716/2025
23 декабря 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Среброва Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лукиной А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТЕК СТУДИО" (адрес: 192249, <...>, литера а, помещ. 9Н, ОГРН: <***>),

ответчик: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ КУЛЬТУРЫ "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭРМИТАЖ" (адрес: 190000, <...>, ОГРН: <***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 30.09.2025),

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.01.2025)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТЕК СТУДИО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФЕДЕРАЛЬНОМУ ГОСУДАРСТВЕННОМУ БЮДЖЕТНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ КУЛЬТУРЫ "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭРМИТАЖ" (далее – ответчик) о взыскании 129469166,72 руб. задолженности по контракту № 150 АЭФ/20-385 от 20.10.2020, 1976562,61 руб. неустойки.

Представитель истца уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 127967324,39 руб. задолженности, 1953634,48 руб. неустойки.

Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принимает уточнения иска.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

17.07.2023 между сторонами заключен контракт № 150 АЭФ/20-385 от 20.10.2020 (далее – Контракт), в соответствии с условиями которого исполнитель (истец) обязался поставить в адрес заказчика (ответчика) цифровую рентгентелевизионную установку с термостабилизированным детектором FILIN-239; рентгеновскую систему для компьютерной томографии с термостабилизированным детектором FILIN CT-400MF TWIN, (далее – оборудование), а заказчик (ответчик) обязался принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных Контрактом.

Согласно п.2.1 Цена Контракта составляет 129 469 166,72, включает в себя: стоимость оборудования, расходы, связанные с доставкой, разгрузкой - погрузкой, размещением в местах хранения заказчика (ответчика), стоимость упаковки (тары), маркировки, страхование, таможенные платежи (пошлины), НДС, другие установленные налоги, сборы и иные расходы, связанные с исполнением Контракта (п..2.3 Контракта). Цена Контракта является твердой и определяется на весь срок исполнения Контракта, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и Контрактом (п.2.4 Контракта). Расчеты между Заказчиком (ответчиком) и Поставщиком (истцом) производятся не позднее 15 рабочих дней с даты подписания Заказчиком (ответчиком) акта приема-передачи оборудования (п.2.7 Контракта). Поставщик (истец) самостоятельно доставляет оборудование Заказчику (ответчику) (п.3.1 Контракта). При отсутствии у Заказчика (ответчика) претензий по количеству и качеству поставленного оборудования Заказчик (ответчик) в течение 10 дней с момента доставки оборудования Поставщиком (истцом) подписывает акт приема-передачи оборудования (отдельного этапа исполнения Контракта), товарную (товарно-транспортную) накладную, счет, счет-фактуру. После этого оборудование считается переданным Поставщиком (истцом) Заказчику (ответчику) (п.3.6 Контракта). Заказчик (ответчик) вправе не отказывать в приемке поставленного оборудования в случае выявления несоответствия оборудования условиям Контракта, если выявленное несоответствие не препятствует приемке этого оборудования и устранено Поставщиком (истцом) (п.3.10 Контракта).

Согласно п.4.1.1 Контракта Поставщик (истец) обязался поставить оборудование в порядке, количестве, в срок и на условиях, предусмотренных Контрактом и Спецификацией (приложение №1 к Контракту) - в течение 60 календарных дней с момента заключения Контракта (п. 4.2 Спецификации), то есть до 19.12.2020.

ФГБУ «Государственный Эрмитаж», считая, что ООО «Остек студио» допустило просрочку в поставке оборудования, письмом № 1328 от 24.03.2025 предложило уплатить пени за период с 21.12.2020 по 30.10.2024 в размере 127 967 324,39 рублей.

Письмом № 1912 от 29.04.2025 ФГБУ «Государственный Эрмитаж» уведомило о зачете своих обязательств по оплате поставленного оборудования в счет оплаты неустойки в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

ООО «Остек студио» в адрес ФГБУК «Государственный Эрмитаж» направило возражения против зачета, письма исх. №484/ОС/25 от 29.07.2025 на письма №1912 от 29.04.2025 и №1328 от 24.03.2025; исх. №427/ОС/25 от 03.07.2025 на письма №1912 от 29.04.2025 и №1328 от 24.03.2025, указав, что несоразмерность заявленной ФГБУК «Государственный Эрмитаж» неустойки (на основании п.10.4 и 10.1 Контракта) подтверждается:

- заключением №101/241 от 06.11.2020 об ОНС с 27.10.2020 по 16.11.2020;

- дополнением от 16.11.2020 к заключению №101/241 от 06.11.2020 г. об ОНС с 02.11.2020;

- дополнением от 19.12.2020 к заключению №101/241 от 06.11.2020 об ОНС с 03.11.2020;

- дополнением от 30.06.2025 к заключению №101/241 от 06.11.2020 Союз «Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата» установила срок действия ОНС с 26.10.2020 по 20.03.2022.

Изготовление оборудования осуществляло АО «Тестрон», что было отмечено в Заключении и дополнениях к нему. В свою очередь АО «Тестрон» обратилось с заявлением в Торгово-промышленную палату РФ. В связи с принятием Регламента Советом ЕС №2022/328 от 25.02.2022 о внесении изменений в Регламент Совета ЕС №833/2014 от 31.07.2014 г. об ограничительных мерах в части введения запрета на продажу поставку, передачу или эксперт товаров и технологий, которые могут способствовать технологическому совершенствования России, Торгово-промышленная палата РФ выдала АО «Тестрон» Сертификат №10/0209 от 28.07.2025 о наличии обстоятельств непреодолимой силы, по исполнению обязательств по продаже, поставке и передачи в Российскую Федерацию товаров и технологий, предназначенных для использования в промышленном секторе Российской Федерации, к которому относится программное обеспечение компании Volume Graphics GmbH, которым укомплектовано Оборудование. Торгово-промышленная палата РФ установила, что данные обстоятельства непреодолимой силы начали действовать с 26.02.2022 и до устранения препятствий.

Таким образом, ООО «Остек студио» просило ФГБУК «Государственный Эрмитаж» из расчета неустойки исключить период с 26.10.2020 по 30.10.2024 ввиду объективного наличия доказательств обстоятельств непреодолимой силы, при этом заявило требование о погашении задолженности за поставленное оборудование в размере 129 469 166,72 руб. в течение 10 дней с момента получения досудебной претензии исх. № 503/ОС/25 от 04.08.2025.

ФГБУК «Государственный Эрмитаж» письмом № 3653 от 05.09.2025 направило ответ на досудебную претензию ООО «Остек студио» и предложило отдать спор на рассмотрение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, чтобы разрешить вопросы о периоде действия обстоятельств непреодолимой силы и о размере ответственности за нарушение сроков исполнения Контракта.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ответчик произвел частичную оплату задолженности на сумму 1 501 842,33 руб. Таким образом, с учетом уточнений, размер задолженности составляет 127 967 324,39 руб.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 информационного письма от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, обязательства прекращаются зачетом вне зависимости от предъявления иска одной из сторон. Зачет встречных однородных обязательств влечет их прекращение в полном объеме (при равных условиях) или в части (если условия неравнозначны, например, сумма расчетов). Зачет требований допустим при условии, что они однородные и встречные, однако, могут быть зачтены активные и пассивные требования, возникшие по разным основаниям. В рамках одного соглашения обязательство об уплате основного долга и встречное требование о взыскании штрафной неустойки подлежат зачету как однородные.

В то же время Верховный Суд РФ в Определении № 305-ЭС23-8101 по делу № А40-52530/2022 указал о недостаточности лишь заявить о зачете и о необходимости конкретизировать и обосновывать заявляемое к зачету встречное требование, а при возникновении спора обоснованность зачета вне зависимости от текста уведомления и первоначально приложенных к нему документов должен проверить суд. Таким образом, суды должны установить доказательства зачета и проверить: имелись ли возражения по встречному требованию и были ли эти возражения обоснованными.

Судом установлено, что у истца ООО «Остек студио» имелись возражения по встречному требованию об оплате пеней и ООО «Остек студио» указало на необходимость применить ст. 333 ГК РФ. К письму ФГБУК «Государственный Эрмитаж» с уведомлением о зачете не были приложены доказательства несения/оплаты убытков в заявленном к зачету размере – согласно позиции Верховного Суда РФ суду следует установить: могли ли быть исполнены обязательства ООО «Остек студио» в сроки, установленные Контрактом; когда фактически и надлежащим образом были исполнены обязательства ООО «Остек студио» и почему нарушались сроки поставки оборудования.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал, что взыскание неустойки путем зачета не лишает должника права поставить вопрос о применении к ее размеру положений ст. 333 ГК РФ: «Сторона, обязанная уплатить неустойку, вправе поставить вопрос о применении к ее размеру положений статьи 333 ГК РФ<...> путем предъявления иска о возврате неосновательного обогащения по правилам статьи 1102 ГК РФ» (постановления Президиума ВАС РФ от 19 июня 2012 г. № 1394/12 по делу № А53-26030/2010, от 10 июля 2012 г. № 2241/12 по делу № А33-7136/2011; постановление ВАС РФ № 81 от 22.12.2011).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Приобретенное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, а не получившая встречного предоставления сторона вправе требовать возврата переданного контрагенту имущества.

Из материалов дела усматривается, что размер неустойки, начисленной ответчиком ФГБУК «Государственный Эрмитаж» истцу ООО «Остек студио» за нарушение сроков поставки оборудования, составляет фактически полную стоимость оборудования, предусмотренную Контрактом.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2011 N 11680/10 по делу NА41-13284/09).

Реализация судом своих правомочий по устранению явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определения Конституционного Суда РФ от 14.10.2004 N 293-О, от 21.12.2000 N 263-О).

В Определении от 21.12.2000 N263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что взыскание неустойки не должно быть средством неосновательного обогащения.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств того, что нарушение истцом обязательства повлекло для него существенные негативные последствия, а также принимая во внимание представление истцом в материалы дела доказательств обстоятельств непреодолимой силы на основании п.10.1 и 10.4 Контракта:

- заключение №101/241 от 06.11.2020 об ОНС с 27.10.2020 по 16.11.2020;

- дополнение от 16.11.2020 к заключению №101/241 от 06.11.2020 г. об ОНС с 02.11.2020;

- дополнение от 29.12.2020 к заключению №101/241 от 06.11.2020 об ОНС с 03.11.2020;

- дополнение от 30.06.2025 к заключению №101/241 от 06.11.2020 Союз «Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата» установила срок действия ОНС с 26.10.2020 по 20.03.2022.

- сертификат №10/0209 от 28.07.2025 о наличии обстоятельств непреодолимой силы, по исполнению обязательств по продаже, поставке и передачи в РФ товаров и технологий, предназначенных для использования в промышленном секторе РФ (с 26.02.2022 и до устранения препятствий), что свидетельствует об исключительности сложившейся ситуации во взаимоотношениях сторон по Контракту, а также учитывая, что фактическая поставка оборудования была осуществлена поставщиком ООО «Остек студио» 28.09.2023, что подтверждается письмом исх. № 588/ОС/23 от 28.09.2023, письмами ФГБУК «Государственный Эрмитаж» № 1207 от 15.03.2024, № 3653 от 05.09.2025, также были пройдены необходимые испытания для внесения оборудования в госреестр средств измерений, Суд приходит к выводу о допустимости погашения задолженности на стороне ответчика ФГБУК «Государственный Эрмитаж» за поставленное оборудование в порядке взыскания неосновательного обогащения по правилам статьи 1102 ГК РФ, в тоже время суд считает о необходимости снижения размера неустойки, начисленной Ответчиком, в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Экспертным заключением № 002-11-02805 от 10.04.2024 ТПП СПб (письмо ООО «Остек студио» исх. № 279/ОС/24 от 02.05.2024) было подтверждено, что поставленное ООО «Остек студио» оборудование имеет улучшенные характеристики, при этом сторонами заключено Дополнительное соглашение № 1 от 31.05.2024 к Контракту о том, что стороны приняли все улучшенные характеристики поставленного оборудования без изменения цены. Таким образом, поставщик ООО «Остек студио» исполнил условия Контракта в большем объеме, чем это предполагалось изначально (Определение Конституционного Суда РФ от 17.07.2014 №1808-О).

Суд не находит оснований для исключения действия обстоятельств непреодолимой силы, оборудование было поставлено поставщиком ООО «Остек студио» с учётом исключительных условий, это не отменяет правомерности подтвержденных обстоятельств непреодолимой силы, вызвавших задержку исполнения по Контракту.

Несмотря на то, что срок поставки оборудования истек 20.12.2020, весь комплект оборудования был поставлен заказчику (ответчику) 28.09.2023 в разобранном виде, далее проводились его монтажные работы с участием АО «Тестрон» (Письмо ООО «Остек студио» исх. № 616/ОС/23 от 10.10.2023), имеющим лицензию для работ с источником ионизирующего излучения, уведомление о готовности начать приемку с 20.03.2024 было направлено письмом поставщика (истца) исх. № 195/ОС/24 от 15.03.2024. Предъявление требований заказчика (ответчика) к поставщику (истцу) не отменяет фактическую дату поставки. ООО «Остек студио» в порядке п. 3.6. Контракта с письмом исх. № 163/ОС/25 от 10.03.2025 направило в ФГБУК «Государственный Эрмитаж» товарную (товарно-транспортную) накладную ТОРГ-12 № 868/24-1 от 03.03.2025, счет № 868/4/Э от 16.12.2024 и счет-фактуру 0303-05 от 03.03.2025.

Согласно ст.513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Согласно нормам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, суд считает требование истца о взыскании задолженности за поставленное оборудование в размере 127 967 324,39 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению частично в размере 117 967 324,39 руб. с четом снижения судом размера начисленной ответчиком неустойки, имеющую явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Рассматривая вопрос о взыскании неустойки 1 953 634,48 руб. согласно п.6.8 Контракта за период с 30.08.2025 – 24.09.2025 (26 дней) с ответчика в пользу истца, суд приходит к выводу о том, что применение договорной неустойки к сумме неосновательного обогащения не основано на действующем законодательстве и подлежит отклонению.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ КУЛЬТУРЫ "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭРМИТАЖ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТЕК СТУДИО" 117967324,39 руб. неосновательного обогащения, 1021134,00 руб. расходов по государственной пошлине.

В остальной части отказать.

Выдать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТЕК СТУДИО" справку на возврат из федерального бюджета 7974,00 руб. государственной пошлины, излишне оплаченной по платежному поручению от 30.09.2025 № 419.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Среброва Т.А.