Решение от 14 августа 2025 г. по делу № А45-16967/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-16967/2025
г. Новосибирск
15 августа 2025 года
Резолютивная часть объявлена 13.08.2025 Полный текст изготовлен 15.08.2025

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Власовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стариковой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области

о признании недействительным решения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Транспортно экспедиционная зерновая компания» в связи с наличием сведений о недостоверности от 10.02.2025,

при участии представителей: от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: ФИО2, доверенность № 35 от 05.05.2025, удостоверение, диплом,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области о признании недействительным решения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Транспортно экспедиционная зерновая компания» в связи с наличием сведений о недостоверности от 10.02.2025.

В ходе судебного заседания представителем заинтересованного лица поддержана позиция, ранее изложенная в отзыве на заявление.

Представитель заявителя явку в судебное заседание не обеспечила, извещена надлежащим образом о дате и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя заинтересованного лица, исследовав материалы дела, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В данном случае совокупности таких оснований не имеется.

В соответствии с Приказом ФНС России от 30.09.2009 № ММ-7-4/479 «О структуре Управления ФНС России по Новосибирской области», Инспекция является территориальным органом уполномоченного федерального органа исполнительной власти (Федеральной налоговой службы), на которую возложены полномочия по осуществлению государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, а также осуществление функции по ведению государственных реестров. При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие (налоговые) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведется, в том числе, единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок) определены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Согласно п. 10 Оснований и Порядка мероприятие по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, предусмотренное подпунктом «а» пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ, проводится в отношении документов и сведений, имеющихся у территориальных органов ФНС России, полученных как при осуществлении полномочий в сфере государственной регистрации юридических лиц, так и при осуществлении иных полномочий в установленной сфере деятельности ФНС России.

В случае, если в результате проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений, регистрирующий орган с учетом требований положений п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее – Уведомление).

Если в течение 30 дней с момента направления Уведомления юридическим лицом не исполнена данная обязанность, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено Уведомление, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренной ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения о предстоящем исключении публикуются в Журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом, в соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В случае направления заявлений решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «ТЭЗК» являлось общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» (далее – ООО УК «СИУР»).

Определением суда от 15.03.2022 (далее – определение от 15.03.2022) было завершено конкурсное производство по делу № А45-11217/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «СИУР».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 указанное выше определение было оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Во исполнение определения от 15.03.2022 регистрирующим органом 26.09.2022 была внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2225400954909 о ликвидации ООО УК «СИУР» в связи с завершением конкурсного производства.

Принимая во внимание данную информацию, Инспекция, в соответствии с п. 6 4 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 05.10.2022 направила в адрес ООО «ТЭЗК», а также его участника ООО УК «СИУР» и руководителя ФИО1 письмом № 514 уведомления о

необходимости представления в Инспекцию достоверных сведений об участниках юридического лица, либо документов, свидетельствующих о достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте «Почта России», почтовые отправления, направленные в адрес Общества (ШПИ 80086777203406), его участника – ООО УК «СИУР» (ШПИ 80086577557389) и руководителя (ШПИ 80086777203154, 80086777203185) не получены, возвращены отправителю после истечения срока хранения.

В связи с тем, что в течение срока, установленного п. 6 ст. 11 Закона 129-ФЗ, от ООО «ТЭЗК» каких-либо сообщений (заявлений) и документов, свидетельствующих о достоверности сведений об участнике Общества, в Инспекцию не поступило, регистрирующим органом 25.11.2022 в государственный реестр внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об участнике Общества – ООО УК СИУР (ГРН 2225401677610).

Жалоб в связи с внесением регистрирующим органом указанной записи в ЕГРЮЛ в Инспекцию не поступало. Внесение указанной записи кем-либо не оспорено.

Таким образом, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике ООО «ТЭЗК» - ООО УК «СИУР» правомерны и соответствуют требованиям законодательства о государственной регистрации.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании пп. б п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, в отношении ООО «ТЭЗК» в автоматическом режиме (05.07.2023) было принято решение о предстоящем исключении, процедура по которой была прекращена в связи с поступлением возражений заинтересованного лица – налогового органа.

21.10.2024 было принято решение № 8829 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, а также о сроках направления заинтересованными лицами заявлений опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 42 от 23.10.2024 в срок, установленный п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, сведения о принятом решении о предстоящем исключении были размещены в соответствующем разделе «Электронных сервисов» на сайте ФНС России.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Новосибирской области и Межрайонную ИФНС России № 17 по Новосибирской области 03.02.2025 Инспекцией направлен запрос № 09-21/003217@ о подтверждении/не подтверждении статуса юридического лица, согласно ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

На данный запрос получены ответы из Межрайонной ИФНС России № 18 по Новосибирской области (письмо от 10.02.2025 № 03-24/001787@) и Межрайонной ИФНС России № 17 по Новосибирской области (письмо от 10.02.2025 № 08- 05/005182@) о том, что ООО «ТЭЗК» подлежит исключению.

В установленные законодательством сроки ни заявитель, ни ООО «ТЭЗК», ни другие заинтересованные лица не реализовали право на защиту своих интересов, затрагиваемых в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем по истечении трех месяцев со дня опубликования сведений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ регистрирующим органом 10.02.2025 было принято решение № 8829И об исключении ООО «ТЭЗК» из реестра, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1115476032154.

Учитывая вышеизложенное, исключение ООО «ТЭЗК» из ЕГРЮЛ, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, осуществлено Регистрирующим органом в пределах предоставленных ему полномочий, в соответствии с действующим законодательством.

Довод Заявителя о том, что исключение Общества из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы, поскольку оно не имело возможности предоставить достоверные сведения в отношения адреса Общества, суд находит несостоятельным ввиду следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 24.01.2022 ФИО1 непосредственно в регистрирующий орган для государственной регистрации были представлены следующие документы: заявление по форме № Р13014 и договор аренды помещения от 12.01.2022. Документам присвоен вх. № 2170А.

Из представленных документов усматривалось, что ООО «ТЭЗК» будет находиться по адресу: <...>, оф. 2а.

В связи c отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, регистрирующим органом 28.02.2022 было принято решение № 2170А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1115476032154.

С даты внесения указанной выше записи, информации о недостоверности сведений в отношении адреса ООО «ТЭЗК» в Инспекцию не поступало, записи о недостоверности сведений в отношении адреса ООО «ТЭЗК» в ЕГРЮЛ регистрирующим органом не вносились.

Таким образом, исключение Общества из ЕГРЮЛ связано не с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе Общества, а с наличием записи о недостоверности сведений о единственном участнике Общества.

Относительно довода Заявителя о том, что Общество не может внести изменения в устав в связи с банкротством единственного участника ООО «ТЭЗК» - ООО УК «СИУР» судом установлено следующее.

Согласно определению от 15.03.2022 и сообщению из ЕФРСБ № 7242918 от 30.08.2021г между ООО УК «СИУР» и ФИО3 (далее – ФИО3) заключен договор купли-продажи № 1 от 30.08.2021, по которому ФИО3 приобретает у ООО УК «СИУР» долю в уставном капитале ООО «ТЭЗК» в размере 100%.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст.23 Закона № 14-ФЗ. ФИО3 с 30.08.2021 за государственной регистрацией права на указанную долю не обращался.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Согласно ст. 33 Закона № 14-ФЗ в исключительную компетенцию высшего органа общества входит в том числе изменение его устава и внесение в него изменений.

Таким образом, учитывая, что ФИО3, не обратился в регистрирующий орган для регистрации права на указанную выше долю, в настоящий момент у Общества отсутствует высший орган управления, а значит внесение каких-либо изменений в устав Общества невозможно.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

Согласно п. 3 ст. 3 Закона № 14-ФЗ в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

С 30.08.2021 Общество не может функционировать, поскольку отсутствует главный его орган, определяющий его дальнейшую деятельность, и перед которым отчитывается исполнительный орган Общества (изменение устава общества и внесение в него изменений, утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества и т.д.).

Восстановление Общества в ЕГРЮЛ является нецелесообразным, так как ввиду отсутствия у него высшего органа оно не сможет вести нормальную хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии цели защиты нарушенного права.

Кроме того, восстановление юридического лица в реестре влечет содержание в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице с грубым нарушением Закона № 14-ФЗ, согласно которому в обществе должен быть хотя бы один участник (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В свою очередь данное обстоятельство влечет принудительную ликвидацию Общества, в порядке ст.-ст. 61-64 ГК РФ. Процедура ликвидации Общества возлагается на его органы управления.

При этом заявителем не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемым ненормативным актом его прав и законных интересов.

Не представлено и доказательств фактического осуществления деятельности Обществом, наличие у него имущества. Последняя отчетность организации представлялась в 2022 году, за весь период деятельности отчетность представлялась с нулевыми показателями; согласно сведениям по форме 6-НДФЛ за 12 месяцев 2022 года количество физических лиц, получивших доход – 0; все расчетные счета Общества закрыты.

Таким образом, совокупность условий для признания незаконным решения Инспекции № 8829И от 10.02.2025 об исключении ООО «ТЭЗК» из ЕГРЮЛ, установленная п. 1 ст. 198 АПК РФ, отсутствует.

Заявителем не названо норм права, которые были нарушены регистрирующим органом, а также не приведено доказательств, опровергающих фактические обстоятельства, установленные налоговым и регистрирующими органами.

На основании изложенного, требования заявителя являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.

Судом по ходатайству заявителя предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины. Ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований суд по правилам статьи 110 АПК РФ возлагает расходы по уплате государственной пошлины на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Е.В. Власова