Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А60-1694/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-1694/2023
01 августа 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гороховой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, далее – истец

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4 (620144, Екатеринбург, а/я 29), ФИО5, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО6, ФИО7

о признании решения общего собрания участников недействительным,


при участии в судебном заседании

от истца: ЧУ И.Э., представитель по доверенности от 14.07.2023,

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 20.02.2023,

иные лица в судебное заседание не явились, извещены.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику, в котором просит признать недействительным решение общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТ" об утверждении устава общества в новой редакции, оформленное протоколом № 3 от 03.11.2022.

Определением от 07.04.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, финансового управляющего ФИО3 - ФИО4, ФИО5, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО6, ФИО7; признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство.

11.05.2023 ответчик представил отзыв, в иске просит отказать.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 производство по делу №А60-1694/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-1637/2023.

22.05.2024 от ФИО1 поступило заявление о возобновлении производства по делу №А60-1694/2023, указывает, что 22.01.2024 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1637/2023 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023, 22.05.2024 оглашена резолютивная часть постановления Арбитражного суда Уральского округа по тому же делу, которым судебные акты нижестоящих судебных инстанций оставлены без изменения.

Определением от 29.05.2024 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

26.06.2024 ФИО7 представил отзыв.

28.06.2024 ФИО6 представил отзыв.

Определением от 01.07.2024 суд возобновил производство по делу.

От истца поступили письменные пояснения.

От ответчика поступила консолидированная позиция.

От истца поступили письменные пояснения №2.

Суд приобщил документы к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Элект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 0,42 %, номинальной стоимостью 83 254,00 рублей.

Решением общего собрания участников ООО «Элект», оформленного протоколом №3 от 03.11.2022, утверждена новая редакция устава общества:

За принятие указанного решение проголосовали:

- ФИО2 (доля в 49,37 %);

- ФИО3 (доля в уставном лице финансового управляющего ФИО4;

- ФИО7 (доля в уставном капитале - 0,42 %);

- ФИО6 (доля в уставном капитале - 0,42 %).

В дальнейшем ИФНС России по Верх-Исетскому району гор. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 2226601722280 от 14.11.2022 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

Истец за принятие указанного решения не голосовал и полагает, что указанное решение является недействительным, поскольку ФИО2, голосовавшая за принятие оспариваемого решения, не являлась участником корпорации на момент принятия решения.

17.06.2022 ИФНС России по Верх-Исетскому р-ну гор. Екатеринбурга внесена в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 49,37 % уставного капитала (ГРН - 2226600707441).

Указанная запись внесена налоговым органом на основании решения Верхнепышминского городского суда от 18.02.22 по делу №2-109/2022, которым произведён раздел совместно нажитого имущества супругов П-вых: за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Элект» в размере 49,37 % от уставного капитала.

Из устава ООО «Элект», действовавшего на дату вынесения Верхнепышминским городским судом решения о разделе совместно нажитой доли в уставном капитале (утверждён протоколом общего собрания учредителей № 32 от 16.09.2020, зарегистрирован 25.09.2020 за ГРН 2206601231780), следует, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников общества (п. 13.2 устава).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 по делу №А60-1637/2023 иск ФИО1 удовлетворен. Признаны отсутствующими (не возникшими) у ФИО2 корпоративные права участника общества «Элект». В удовлетворении иска ФИО2 отказано.

В качестве основания для недействительности принятого решения заявитель указывает на отсутствие корпоративных прав у ФИО2, в частности, права участия и голосования в собрании участников общества.

Кроме того, принятые изменения устава общества направлены на умаление прав миноритарных участников по вопросам одобрения выхода других лиц из состава общества, отчуждения ими долей, а также одобрения крупных сделок. Если ранее такие решения требовали единогласного одобрения участников, то после принятия новой редакции устава, предложенной ФИО2, такое согласие уже не требуется.

Истец считает, что имеющиеся ранее у участников дополнительные права, связанные с вопросами акцепта отчуждения долей и совершения крупных сделок, не могут быть отменены без согласия таких участников.

В настоящем случае пунктами 10.1, 13.2, 18.2 всем участникам ООО «ЭЛЕКТ» были предоставлены дополнительные права:

1) право одобрения/согласования выхода любого участника из общества (п. 10.1 Устава);

2) право одобрения/согласования отчуждение доли в обществе третьему лицу (п. 13.2 Устава);

3) право одобрения крупной сделки.

Соответственно, лишение участников общества указанных прав может быть только с единогласного одобрения всеми участниками, в том числе с одобрения истца.

Из протокола № 3 от 03.11.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «ЭЛЕКТ» следует, что на собрании принимали участие:

- ФИО2 (доля – 49,37 %);

- ФИО3 (доля – 49,37 %) в лице финансового управляющего ФИО4;

- ФИО7 (доля – 0,42 %);

- ФИО6 (доля – 0,42 %).

Указанные лица проголосовали за принятие новой редакции устава, однако ФИО1 участие в голосовании не принимали, за изменение редакции устава не голосовал.

Таким образом, поскольку единогласное решение участников по вопросу изменения устава в части ограничения прав участников не состоялось, а на собрании не могла принимать участие и голосовать ФИО2, то решение общего собрания участников ООО «ЭЛЕКТ» об утверждении устава общества в новой редакции, оформленное протоколом № 3 от 03.11.2022, по мнению истца, является недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что решение общего собрания участников ООО "ЭЛЕКТ" об утверждении устава общества в новой редакции, оформленное протоколом №3 от 03.11.2022, принято ФИО2 в отсутствие у нее корпоративных прав участника общества.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834).

На момент принятия решения ФИО2 с заявление о вхождении в состав участников общества не обращалась. Как и с заявлением о выплате действительной стоимости доли. Таким образом, на момент принятия решения, вопрос о переходе части доли ФИО3

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из содержания указанных положений следует, что дополнительные права могут быть персонифицированы и предоставляться конкретному участнику. Но из этих же положений следует, что дополнительные права могут предоставляться всем участникам одновременно, могут быть закреплены уставом или приняты единогласны на собрании участников без какой-либо индивидуализации.

В то же время, абзацами 2-3 пункта 2 статьи 8 Закона об ООО регламентирует порядок прекращения или ограничения такие прав для отдельных участников и/или для всех участников.

В силу пункта 2 пункта 2 статьи 8 Закона об ООО дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (абзац 3 пункта 2 статьи 8 Закона об ООО).

Соответственно, права, предоставленные определенному участнику, носят персонифицированный характер и не переходят при отчуждении доли. Права, которые предоставлены всем участникам, носят всеобщий характер и переходят с отчуждением доли. При этом могут быть прекращены исключительно на основании единогласного решения участников, то есть с учетом мнения каждого участника, которому такие права предоставлены.

В настоящем случае ограничение и/или прекращение дополнительных прав участников является специальным случаем, что прямо следует из пункта 2 статьи 8 Закона о банкротстве. Дополнительные права были предоставлены всем участникам, а, следовательно, для прекращения таких прав требуется согласие всех участников.

Ранее пунктами 10.1, 13.2, 18.2 устава всем участникам ООО «ЭЛЕКТ» были предоставлены дополнительные права: 1) право одобрения/согласования выхода любого участника из общества (п. 10.1 Устава); 2) право одобрения/согласования отчуждение доли в обществе третьему лицу (п. 13.2 Устава); 3) право одобрения крупной сделки.

Соответственно, лишение участников общества дополнительных прав может быть только с единогласного одобрения всех участников, в том числе с одобрения истца на изменение устава. Единогласия по поставленному вопросу, как следует из протокола № 3 от 03.11.2022, достигнуто не было, что исключает возможность внесения изменений в устав.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемого решения, поскольку решение принято неуполномоченным лицом и при отсутствии кворума.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "ЭЛЕКТ" об утверждении устава общества в новой редакции, оформленное протоколом №3 от 03.11.2022.

3. Взыскать с ООО "ЭЛЕКТ" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 руб.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Ю.Н. Матвеева