Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А24-1241/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1241/2024
г. Петропавловск-Камчатский
27 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о передаче акций в распоряжение истца,

об обязании реестродержателя зачислить акции на казначейский счет эмитента,

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.01.2023 (сроком до 31.12.2025), диплом № 1393, ФИО2 – представитель по доверенности от 29.11.2023 (сроком до 31.12.2026), диплом № 2851,

от ответчика: не явились,

установил:

публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» (далее – истец, ПАО «Камчатскэнерго»; адрес: 683000, <...>) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «НРК-Р.О.С.Т.»; адрес: 107076, <...>, пом. IX) о признании за истцом права собственности на акции, учитываемые на лицевых счетах юридических лиц, прекративших свою деятельность, и обязании ответчика как реестродержателя в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу (согласно принятому уточнению предмета иска протокольным определением от 22.05.2024) зачислить на казначейский счет истца-эмитента указанные акции, в том числе:

1) обыкновенные  акции  ПАО «Камчатскэнерго» номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А:

– в количестве 91 663 штук, учитываемые на лицевом счете АОЗТ ИК «Фондовый центр» (ОГРН <***>) (счет 35352);

– в количестве 1 440 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества «Наука» (далее – ЗАО «Наука») (ОГРН <***>) (счет 3500001318);

– в количестве 41 576 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества «Финансовая Компания «РИАКО-ТРАСТ» (далее – ЗАО «ФК «РИАКО-ТРАСТ») (ОГРН <***>) (счет 500000476);

– в количестве 260 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Белогорье» (далее – ООО «Белогорье») (ОГРН <***>) (счет 45856);

– в количестве 601 586 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Дальстройпрогресс» (далее – ООО «Дальстройпрогресс») (ОГРН <***>) (счет 45906);

– в количестве 124 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Спецснаб» (далее – ООО «Спецснаб») (ОГРН <***>) (счет 3500001278);

– в количестве 3 823 323 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Камчатагропромстрой» (далее – ООО «ХК КАПС») (ОГРН <***>) (счет 3500001323);

– в количестве 27 043 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-промышленной компании «Золотой Рог» (далее – ООО ИПК «Золотой Рог») (ОГРН <***>) (счет 43943);

– в количестве 10 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Производственно-торгового предприятия «Камчатскагропродукт» (далее – ООО ПТП «Камчатскагропродукт») (ОГРН <***>) (счет 45864);

– в количестве 2 488 109 штук, учитываемые на лицевом счете открытого акционерного общества «Чековый инвестиционный фонд «ГАРАНТ-М» (далее – АО ЧИФ «ГАРАНТ-М») (ОГРН <***>) (счет 42804);

2) привилегированные акции ПАО «Камчатскэнерго» номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А:

– в количестве 407 753 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «ФК «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>) (счет 500000476);

– в количестве 10 000 штук, учитываемые на лицевом счете ООО ПТП «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>) (счет 45864);

– в количестве 23 204 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «СИФКА» (ОГРН <***>) (счет 42838).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 63, 64, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивированы отсутствием возможности оформить права на спорные акции во внесудебном порядке по причине ликвидации перечисленных акционеров Общества и невостребованием акций со стороны заинтересованных лиц в порядке реализации права на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в пределах установленного законом срока. Поскольку обращение с иском не связано с неправомерными действиями ответчика, расходы по оплате государственной пошлины ПАО «Камчатскэнерго» просит отнести на истца.

Ответчик в отзыве на иск подтвердил, что осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Камчатскэнерго», а также подтвердил нахождение спорных акций на лицевых счетах перечисленных лиц и что на дату судебного разбирательства к регистратору не поступало обращений в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами ПАО «Камчатскэнерго», составляющими предмет иска. Дополнительно ответчик обращает внимание, что он как регистратор и реестродержатель не является владельцем ценных бумаг, учет которых производит, не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно ценных бумаг, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции, не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в отношении спорных ценных бумаг. При этом ответчик никогда правами на указанные в исковом заявление ценные бумаги не обладал, прав истца на ценные бумаги не оспаривал, не имел и не имеет цели препятствовать истцу в осуществлении им своих прав по ценным бумагам, не предъявлял истцу незаконных или неисполнимых требований, а также не совершал каких-либо противоправных действий (бездействие), нарушающих права и законные интересы истца. В данной связи ответчик полагает, что на него не могут быть отнесены расходы истца по оплате государственной пошлины в случае удовлетворения иска.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени его проведения по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившегося в суд.

Протокольным определением от 19.06.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение истцом предмета иска в части первого требования о признании права собственности, которое заменено на требование передать спорные акции в распоряжение истца.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ПАО «Камчатскэнерго» учреждено 09.04.1993 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14.08.1992 № 922 «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества» и на сегодняшний день входит в группу ПАО «РусГидро», основным акционером которого является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом с долей участия в уставном капитале 62,20 %.

Держателем реестра акционеров ПАО «Камчатскэнерго» является АО «НРК-Р.О.С.Т.».

В соответствии с представленными в материалы дела выписками из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, справками из реестра владельцев ценных бумаг, справками об операциях по лицевым счетам на дату судебного разбирательства в реестре акционеров ПАО «Камчатскэнерго», в числе прочих, числятся:

1) АОЗТ ИК «Фондовый центр» (ОГРН <***>, счет 35352), которому принадлежит 91 663 штук обыкновенных акций номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А;

2) ЗАО «Наука» (ОГРН <***>, счет 3500001318), которому принадлежит 1 440 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

3) ЗАО «ФК «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>, счет 500000476), которому принадлежит 41 576 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А) и 407 753 штук привилегированных акций (номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А);

4) ООО «Белогорье» (ОГРН <***>, счет 45856), которому принадлежит 260 000 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

5) ООО «Дальстройпрогресс» (ОГРН <***>, счет 45906), которому принадлежит 601 586 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

6) ООО «Спецснаб» (ОГРН <***>, счет 3500001278), которому принадлежит 124 000 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

7) ООО «ХК КАПС» (ОГРН <***>, счет 3500001323), которому принадлежит 3 823 323 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

8) ООО ИПК «Золотой Рог» (ОГРН <***>, счет 43943), которому принадлежит 27 043 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

9) ООО ПТП «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>, счет 45864), которому принадлежит 10 000 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А) и 10 000 штук привилегированных акций (номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А);

10) АО ЧИФ «ГАРАНТ-М» (ОГРН <***>, счет 42804), которому принадлежит 2 488 109 штук обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А);

11) ОАО «СИФКА» (ОГРН <***>, счет 42838), которому принадлежит 23 204 штук привилегированных акций (номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А).

Указанные юридические лица прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией более 5 лет назад, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе:

– АОЗТ ИК «Фондовый центр» (ОГРН <***>) 23.12.2011 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

– ЗАО «Наука» (ОГРН <***>) 19.07.2011 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к закрытому акционерному обществу «Подиум» (ОГРН <***>), которое ликвидировано по решению суда 03.10.2013;

– ЗАО «ФК «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>) 05.07.2013 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

– ООО «Белогорье» (ОГРН <***>) 16.01.2012 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

– ООО «Дальстройпрогресс» (ОГРН <***>) 31.10.2003 ликвидировано по решению суда;

– ООО «Спецснаб» (ОГРН <***>) 20.03.2017 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

– ООО «ХК КАПС» (ОГРН <***>) 03.11.2016 ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

– ООО ИПК «Золотой Рог» (ОГРН <***>) 17.07.2012 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

– ООО ПТП «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>) 09.10.2006 ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

– АО ЧИФ «ГАРАНТ-М» (ОГРН <***>) 11.12.2007 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

– ОАО «СИФКА» (ОГРН <***>) 27.01.2010 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорные акции числятся в реестре акционеров ПАО «Камчатскэнерго» на лицевых счетах ликвидированных юридических лицам, не обладающими правоспособностью, что ведет к несению дополнительных расходов истца по договору АО «НРК - Р.О.С.Т.» на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылки материалов, а также препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.     

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об АО акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера. В частности, он обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное (в рассматриваемом случае от 7 до 20 лет) сохранение такой ситуации, при которой акции продолжают находиться на счетах прекративших деятельность юридических лиц, явно нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Закон об АО содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

В частности, в случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64.2 ГК РФ, пункты 3.2, 4-4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с прекращением деятельности акционера (исключение из ЕГРЮЛ, ликвидация, в том числе по решению суда), такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636).

Причем по смыслу приведенной правовой позиции, основанной на положениях пункта 6 статьи 76 Закона об АО, эмитент вправе претендовать на передачу ему обыкновенных и привилегированных акций именно в распоряжение, поскольку по смыслу Закона об АО акционерное общество, выпустившее акции, является только эмитентом акций, а не их собственником, учитывая статус эмитента, акционерное общество не может реализовать права по акциям, предусмотренные статьями 31, 32 Закона об АО, а в силу правовых последствий выкупа акций, установленных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, акционерное общество обязано не позднее одного года со дня перехода к нему права на выкупаемые акции реализовать их по цене не ниже рыночной стоимости либо принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Передача эмитенту акций во владение или в пользование также противоречит смыслу пункта 6 статьи 76 Закона об АО, а с учетом содержания указанных правомочий, раскрытого в разделе II ГК РФ, исключает возможность осуществления эмитентом соответствующих распорядительных действий в соответствии с возложенной на него обязанностью по отношению к выкупленным акциям (в течение года после выкупа акций реализовать их либо погасить, приняв решение об уменьшении уставного капитала), поскольку право владения предполагает лишь законную возможность обладать имуществом, а право пользования – возможность использовать имущество и извлекать из него полезные свойства. Причем применительно к акциям как бездокументарным ценным бумагам владение реализуется через пользование правами, предоставленными по акциям. Однако, как отмечено ранее, акционерное общество не вправе сохранить за собой права на акции (из необходимо либо реализовать, либо погасить), а также не может пользоваться правами по акциям, предусмотренными Законом об АО.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ПАО «Камчатскэнерго» указало, что перечисленные ранее акционеры прекратили деятельность в качестве юридического лица, в том числе часть акционеров исключена из ЕГРЮЛ как недействующие, отдельные лица ликвидированы на основании судебных актов. С учетом указанных обстоятельств, в реестре владельцев ценных бумаг истца 7 909 697 штук обыкновенных и привилегированных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00235-А и 2-02-00235-А) числятся за недействующими юридическими лицами, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что, по мнению акционерного общества, нарушает его права.

Следовательно, предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его распоряжение для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО.

Факт прекращения деятельности юридических лиц – акционеров ПАО «Камчатскэнерго», а именно: АОЗТ ИК «Фондовый центр», ЗАО «Наука» (ОГРН <***>), ЗАО «ФК «РИАКО-ТРАСТ», ООО «Белогорье», ООО «Дальстройпрогресс», ООО «Спецснаб», ООО «ХК КАПС», ООО ИПК «Золотой Рог», ООО ПТП «Камчатскагропродукт», АО ЧИФ «ГАРАНТ-М» и ОАО «СИФКА» (ОГРН <***>), – материалами дела подтвержден.

Таким образом, с момента исключения из реестра или внесения записи о прекращении деятельности по иным основаниям вышеуказанные юридические лица утратили правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности ПАО «Камчатскэнерго».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абзац второй пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В рассматриваемом случае сведений об инициировании процедуры распределения имущества ликвидированных акционеров истца не содержится ни в материалах дела, ни  в открытых источниках (Картотека арбитражных дел).

С момента прекращения их деятельности прошло более 5 лет (от 7 до 20 лет), соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек, а значит, у истца отсутствует обязанность оплатить стоимость выкупленных акций.

Правовых оснований для возложения на истца обязанности представить доказательства, с бесспорностью исключающие вывод о переходе прав на акции к иным потенциальным владельцам (учредителям и участникам акционера, его конечных бенефициарам, кредиторам), суд не усматривает в силу принципов, закрепленных в статьях 8, 9 АПК РФ, и разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», где указано, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Следовательно, распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон (определение Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675).

В рассматриваемом случае ответчик – регистратор не оспаривает заявленные истцом требования по существу. При этом регистратором подтверждено, что с момента ликвидации вышеуказанных акционеров общества на протяжении более пяти лет акции эмитента, числящиеся на их лицевых счетах, остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили к ним интерес. Никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации этих акционеров общества, а именно: не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица. Спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированными юридическими лицами.

Как дополнительно пояснил истец, акционерное общество ежегодно проводит общие собрания акционеров, информируя всех акционеров об их проведении в соответствии с положениями Закона об АО и Устава Общества. Вместе с тем указанные выше юридические лица или их возможные правопреемники либо иные заинтересованные лица ни разу не принимали участия в этих собраниях, к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций не интересовались, претензий ни к истцу, ни к иным лицам не предъявляли.

Кроме того, в целях исключения риска ущемления прав возможных потенциальных владельцев спорных акций (учредителей и участников акционеров, их конечных бенефициаров, кредиторов), ПАО «Камчатскэнерго» приняты меры по извещению всех заинтересованных лиц.

В частности, уставом Общества определен порядок извещения о существенных фактах путем публикации сообщений на сайте Общества в сети Интернет (www.kamenergo.ru). Также истцом заключен договор об оказании услуг в области публичного раскрытия информации от 03.03.2008 № 1326.11 с ЗАО «Интерфакс» о размещении извещений о существенных фактах, сведениях, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг и иные сведения на сайте http://www.e-disclosure.ru. На указанных сайтах, являющихся общедоступными источниками информации, истцом опубликованы необходимые сведения о рассмотрении настоящего судебного дела.

Также истцом приняты меры по извещению всех лиц, входящих в органы управления и органы контроля общества (Общее собрание акционеров Общества, Совет директоров Общества, Правление Общества, генеральный директор Общества, Ревизионная комиссия), путем направления соответствующей информации на электронные адреса.

Несмотря на принятые истцом меры, кто-либо из заинтересованных лиц права на акции, в том числе в рамках рассматриваемого дела, не заявил.

Указанные обстоятельства с разумной степенью достоверности подтверждают факт прекращения правоспособности вышеуказанных юридических лиц без правопреемства в отношении акций ПАО «Камчатскэнерго».

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированных акционеров.

Оценив доводы истца, арбитражный суд соглашается с тем, что избранный способ защиты не противоречит ни действующему законодательству, ни правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, выраженной в определениях по делам № А40-146631/2021, № А27-24426/2020, и предполагает единственное правовое последствие, предусмотренное пунктом 3 статьи 72, пунктом 6 статьи 76 Закона об АО – акции в течение одного года либо погашаются, либо реализуются иным лицам.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счёту приобретателя. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (абзац третий пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ).

Таким образом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированных акционеров и зачислить их на счет эмитента (ПАО «Камчатскэнерго»).

С учетом изложенного и ввиду утраты правоспособности первоначальными правообладателями спорных акций арбитражный суд полагает применимой в рассматриваемой ситуации процессуальную аналогию с механизмом, предусмотренным пунктом 62 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, в которой отражено, что если единственным препятствием для перехода права собственности к покупателю является объективное отсутствие продавца, предъявленное к регистрирующему органу требование подлежит удовлетворению.

В данной связи суд признает правомерным избрание истцом в качестве ответчика по рассматриваемым требованиям АО «НРК-Р.О.С.Т.», являющегося лицом, уполномоченным на ведение реестра акционеров ПАО «Камчатскэнерго» (статья 149 ГК РФ, статья 8 Закона об АО), без предъявления требований к акционерам и/или участникам ликвидированных более 5 лет назад юридических лиц в качестве соответчиков.

При изложенных обстоятельствах суд признает заявленные исковые требования нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению не подлежат с учетом заявления истца об отнесении на него расходов по оплате государственной пошлины, изложенного в исковом заявлении, а также разъяснений, приведенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Передать в распоряжение публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго»:

1) обыкновенные  акции  публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А, учитываемые:

– в количестве 91 663 штук на лицевом счете АОЗТ ИК «Фондовый центр» (ОГРН <***>) (счет 35352);

– в количестве 1 440 штук на лицевом счете закрытого акционерного общества «Наука» (ОГРН <***>) (счет 3500001318);

– в количестве 41 576 штук на лицевом счете закрытого акционерного общества «Финансовая Компания «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>) (счет 500000476);

– в количестве 260 000 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Белогорье» (ОГРН <***>) (счет 45856);

– в количестве 601 586 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Дальстройпрогресс» (ОГРН <***>) (счет 45906);

– в количестве 124 000 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Спецснаб» (ОГРН <***>) (счет 3500001278);

– в количестве 3 823 323 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Камчатагропромстрой» (ОГРН <***>) (счет 3500001323);

– в количестве 27 043 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-промышленной компании «Золотой Рог» (ОГРН <***>) (счет 43943);

– в количестве 10 000 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Производственно-торгового предприятия «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>) (счет 45864);

– в количестве 2 488 109 штук на лицевом счете открытого акционерного общества ЧИФ «ГАРАНТ-М» (ОГРН <***>) (счет 42804);

2) привилегированные акции публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А, учитываемые:

– в количестве 407 753 штук на лицевом счете закрытого акционерного общества «Финансовая Компания «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>) (счет 500000476);

– в количестве 10 000 штук на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Производственно-торгового предприятия «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>) (счет 45864);

– в количестве 23 204 штук на лицевом счете открытого акционерного общества «СИФКА» (ОГРН <***>) (счет 42838).

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу зачислить на казначейский лицевой счет эмитента публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в реестре акционеров общества:

1) обыкновенные  акции  публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А:

– в количестве 91 663 штук, учитываемые на лицевом счете АОЗТ ИК «Фондовый центр» (ОГРН <***>) (счет 35352);

– в количестве 1 440 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества «Наука» (ОГРН <***>) (счет 3500001318);

– в количестве 41 576 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества «Финансовая Компания «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>) (счет 500000476);

– в количестве 260 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Белогорье» (ОГРН <***>) (счет 45856);

– в количестве 601 586 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Дальстройпрогресс» (ОГРН <***>) (счет 45906);

– в количестве 124 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Спецснаб» (ОГРН <***>) (счет 3500001278);

– в количестве 3 823 323 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Камчатагропромстрой» (ОГРН <***>) (счет 3500001323);

– в количестве 27 043 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-промышленной компании «Золотой Рог» (ОГРН <***>) (счет 43943);

– в количестве 10 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Производственно-торгового предприятия «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>) (счет 45864);

– в количестве 2 488 109 штук, учитываемые на лицевом счете открытого акционерного общества ЧИФ «ГАРАНТ-М» (ОГРН <***>) (счет 42804);

2) привилегированные акции публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А:

– в количестве 407 753 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества «Финансовая Компания «РИАКО-ТРАСТ» (ОГРН <***>) (счет 500000476);

– в количестве 10 000 штук, учитываемые на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Производственно-торгового предприятия «Камчатскагропродукт» (ОГРН <***>) (счет 45864);

– в количестве 23 204 штук, учитываемые на лицевом счете открытого акционерного общества «СИФКА» (ОГРН <***>) (счет 42838).

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                             О.А. Душенкина