Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А05-5786/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5786/2024
г. Архангельск
16 июля 2024 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Крылова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яремчук М.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия 117312, <...>; Россия 163000, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дизайнпроектстрой" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия 165300, <...>)

о взыскании 7 873 530 руб. 32 коп.,

при участии представителей:

не явились, извещены

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дизайнпроектстрой" (далее – ответчик) о взыскании 7 873 530 руб. 32 коп., в том числе:

- 1 323 585 руб. 75 коп., по кредитному договору <***> от 14.04.2023, из них 1 194 916 руб. 68 коп. ссудная заложенность, 60 291 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом, 68 378 руб. 02 коп. неустойки;

- 6 549 944 руб. 57 коп., по кредитному договору <***> от 08.08.2023, из них 5 955 787 руб. 92 коп. ссудная заложенность, 489 689 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом, 104 467 руб. 01 коп. неустойки.

Ответчик с требованиями истца не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Стороны о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Ознакомившись с материалами дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк, кредитор) и ООО «Дизайнпроектстрой» (заемщик) 14.04.2023 заключен кредитный договор №<***>-23-1 путем подписания клиентом Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования по продукту «Оборотный кредит льготным периодом» в форме возобновляемой кредитной линии (далее – Заявление, Договор), которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет и имеющих обязательную для Заемщика силу. Указанные документы в совокупности являются заключенной между Заемщиком и ПАО Сбербанк сделкой кредитования.

В соответствии с п.1 Договора установлен лимит кредитной линии в сумме 3 000 000 руб.

Согласно пункту 3 Договора размер процентной ставки за пользование выданным лимитом кредитования устанавливается в размере 2,45 процента в месяц.

В соответствии с п.6 Договора дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии: по истечению 12 месяцев с даты заключения договора.

Согласно п.7 Договора заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный транш и уплатить проценты за пользование кредитными средствами, платы и неустойки в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 7 Договора заемщик обязуется ежемесячно с даты открытия лимита кредитной линии и до даты снижения лимита кредитной линии производить оплату Обязательного платежа по кредиту в размере: 5 (Пять) процентов от остатка задолженности по основному долгу, процентов, плат и неустоек начисленных по Договору на дату, соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую Дате открытия кредитной линии, начиная с месяца следующего за Датой открытия лимита кредитования (Расчетный период).

С даты снижения лимита (включительно) кредитной линии, указанной в п.1 Заявления, и до конца срока Договора ЗАЕМШИК обязуется производить оплату Обязательного платежа по кредиту в размере с учетом условий, указанных в подпунктах а) и б) настоящего пункта Заявления:

а) Разницы задолженности по основному долгу рассчитанной на дату соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую Дате открытия кредитной линии и нового (сниженного размера) лимита кредитования или 5 (Пять) процентов от остатка задолженности по основному долгу, в случае если разница задолженности по основному долгу на дату снижения лимита кредитования составляет менее 5 (Пять) процентов от задолженности по основному долгу, рассчитанной на дату соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую Дате открытия лимита кредитования.

б) Общей суммы процентов, плат и неустоек начисленной по Договору на дату, соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую Дате открытия кредитной линии (Расчетный период), начиная с месяца снижения лимита кредитования.

Согласно п.8 Договора Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных Договором составляет: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) от суммы просроченного платежа, начисляется БАНКОМ за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В связи с нарушениями условий договора, в соответствии со ст. ст. п.2 ст.450, п. 2 ст. 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, банк потребовал досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита вместе с процентами и неустойкой, направив заёмщику требование от 12.04.2024.

Однако, ответчиком погашение задолженности не осуществлено, в связи с чем истец обратился в суд с соответствующим иском.

Как следует из представленного истцом расчета задолженность по договору <***> от 14.04.2023 по состоянию на 07.05.2024 составляет 1323585,75 руб., в том числе:

Просроченная задолженность по процентам

60 291,05

Просроченная ссудная задолженность

1 194 916,68

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

3 674,51

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

64 703,51

Итого

1 323 585,75




2. Между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк, кредитор) и ООО «Дизайнпроектстрой» (заемщик) 08.08.2023 заключен кредитный договор <***> путем подписания клиентом Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования по продукту "Оборотный кредит с льготным периодом" в форме возобновляемой кредитной линии, предоставляемому через канал продаж "Кредит в Корзине" (далее – Заявление, Договор), которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет и имеющих обязательную для Заемщика силу. Указанные документы в совокупности являются заключенной между Заемщиком и ПАО Сбербанк сделкой кредитования.

Пунктом 1 Договора установлен лимит кредитной линии в сумме 7 000 000 руб.

В соответствии с п. 3 Договора проценты за пользование кредитом (выданными траншами) составляют 2,45 процентов в месяц. Проценты начисляются Кредитором и уплачиваются Заемщиком согласно Условиям кредитования, с учетом действия Льготного периода. Льготный период кредитования: 30 (Тридцать) календарных дней, применяется в соответствии разделом 6 Условий кредитования.

Пунктом 6 Договора установлена дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии: по истечении 12 месяцев с даты заключения договора.

Согласно п.8 Договора неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных Договором составляет: 0.1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) от суммы просроченного платежа, начисляется БАНКОМ за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В связи с нарушениями условий договора, в соответствии со ст. ст. п.2 ст.450, п. 2 ст. 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также согласно условиям Кредитного договора, Банк потребовал досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами и неустойкой, направив заёмщику требование от 12.04.2024

Однако, ответчиком погашение задолженности не осуществлено, в связи с чем истец обратился в суд с соответствующим иском.

Как следует из представленного истцом расчета задолженность по кредитному договору <***> от 08.08.2023 по состоянию на 07.05.2024 составляет 6549944,57 руб., в том числе:


Просроченная задолженность по процентам

489 689,64

Просроченная ссудная задолженность

5 955 787,92

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

21 283,11

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

83 183,90

Итого

6 549 944,57

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пункт 2 ст. 811 ГК РФ предусматривает, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающими процентами.

Согласно ст. 821.1 Гражданского кодекса РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), т.е. определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

В соответствии с п. 8.5 Общих условий кредитования, КРЕДИТОР имеет право прекратить операции кредитования в рамках доступного Лимита кредитования и/или потребовать от ЗАЕМЩИКА, а ЗАЕМЩИК обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и неустойки, предусмотренные условиями Договора, в случаях: неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАЕМЩИКОМ обязательств по Договору или иных кредитных обязательств перед КРЕДИТОРОМ, в т.ч. при возникновении просроченных обязательств ЗАЕМЩИКА перед КРЕДИТОРОМ по иным договорам, заключенным до даты заключения Договора и в период его действия.

Кроме того, в соответствии со ст. 33 Федерального закона от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» при нарушении заемщиком обязательств по договору Банк вправе досрочно взыскивать предоставленные кредиты и начисленные по ним проценты, если это предусмотрено договором.

Доводы ответчика о том, что кредитный договор <***> от 14.04.2023, а также кредитный договор <***> от 08.08.2023, являются недействительными, поскольку заключены в нарушение установленного порядка без одобрения крупных сделок, судом отклоняются.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу разъяснений п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Как указано в п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Кроме того, согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Для квалификации сделки как крупной, что разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая обстоятельства заключения кредитного договора, суд не усматривает качественного критерия крупной сделки, а именно, что сделка совершена не в пределах обычной хозяйственной деятельности, совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Вопреки позиции ответчика, сам по себе факт заключения кредитного договора на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости активов, не является достаточным для признания недействительной сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Необходимость установления качественного критерия крупной сделки, соответствует разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.

Судом принимаются во внимание положения п. 5 ст. 166 ГК РФ, согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, поскольку установлено как предоставление денежных средств ответчику на условиях кредитования, так и частичное погашение кредита.

На основании изложенного, в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ, устанавливающими, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства законом не допускается, заявленное истцом требование признается судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дизайнпроектстрой" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>; ИНН <***>) 7 873 530 руб. 32 коп., в том числе:

- 1 323 585 руб. 75 коп. по кредитному договору <***> от 14.04.2023, из них 1 194 916 руб. 68 коп. ссудная заложенность, 60 291 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом, 68 378 руб. 02 коп. неустойки;

- 6 549 944 руб. 57 коп. по кредитному договору <***> от 08.08.2023, из них 5 955 787 руб. 92 коп. ссудная заложенность, 489 689 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом, 104 467 руб. 01 коп. неустойки, а также 62 368 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


В.А. Крылов