Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А07-31969/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31969/19
г. Уфа
23 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.07.2020

Полный текст решения изготовлен 23.07.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании ООО «БашПерсоналСервис» в лице директора общества в течение 15-дней с даты вступления решения в законную силу внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО2 из числа участников общества, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

третьи лица:

- межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 450005, <...>);

- ФИО3 (ИНН: <***>),

в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства,

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» об обязании ООО «БашПерсоналСервис» в лице директора общества в течение 15-дней с даты вступления решения в законную силу внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО2 из числа участников общества о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

26.02.2020 к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

Определением суда от 18.03.2020 из Межрайонной ИФНС № 1 по Республике Башкортостан суд истребовал надлежащим образом заверенную копию бухгалтерской отчетности ООО «БашПерсоналСервис» за 2015-2016 года (при наличии), либо иную имеющуюся отчетность общества за иные периоды (в случае отсутствия отчетности общества за 2016 г.).

14.05.2020 в адрес суда из Межрайонной ИФНС России №1 по РБ во исполнение определения суда от 18.03.2020 поступила копия бухгалтерской отчетности ООО «БашПерсоналСервис» за 2016 года, так как общество состоит на налоговом учете с 22.03.2016.

В ходе рассмотрения дела истец представил заявление об уточнении исковых требований, которым просил обязать общество с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора общества в пятнадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в составе участников общества, связанные с подачей ФИО2 заявления о выходе из числа участников общества.

Заявление об уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в представленном суду отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, указав, что истец не обосновал размер действительной стоимости доли, в связи с чем считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Межрайонная ИФНС России №1 по РБ выразила позицию относительно заявленных истцом требований в отзыве от 26.11.2019.

ФИО3 в ходе рассмотрения дела отзыв суду не представил.

Определением суда от 08.07.2020 в судебном заседании объявлен перерыв до 13.07.2020 в 11:30, при этом дело назначено к рассмотрению в очном порядке. Лицам, участвующим в деле было предложено обеспечить явку представителей в судебное заседание. График судебных заседаний с личным участием представителей лиц, участвующих в деле, назначенных к рассмотрению 13.07.2020 размещен на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

После перерыва стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии.

Межрайонная ИФНС России №1 по РБ ранее также заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

От ответчика и ФИО3 заявлений и ходатайств не поступило.

Суд, учитывая, что ответчик общество с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис», участником и директором которого является также ФИО3, ходатайства о невозможности проведения судебного заседания без участия своих представителей не заявили, при этом в определение суда от 08.07.2020, сторонам было разъяснено, что в случае несогласия на рассмотрение дела по существу в отсутствие сторон необходимо направить в суд мотивированное ходатайство об отложении судебного заседания с указанием причин невозможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам, посчитал возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2016, о чём в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН <***>.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «БашПерсоналСервис» по состоянию на 27.11.2019 (т. 1, л.д. 46-58) уставной капитал общества составляет 1 010 000 руб. Участниками общества являются:

- ФИО3 (доля в уставном капитале общества составляет 50,99%, номинальной стоимостью 515 000 руб.);

- ФИО2 (доля в уставном капитале общества составляет 49,01%, номинальной стоимостью 495 000 руб.).

ФИО2 05.12.2018 направила в адрес общества «БашПерсоналСервис» заявление о выходе из общества, оформленное в нотариальном порядке и зарегистрированное 13.11.2018 в реестре за №03/176-н/03-2018-9-1188. Однако заявление не было получено ответчиком и возвращено органом почтовой связи истцу 04.02.2019 с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции.

Изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества в связи с выходом истца из общества не внесены. Ссылаясь на то, что общество не внесло в учредительные документы изменения относительно состава участников общества и не произвело их регистрацию, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском, основывая свои требования на положениях ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Возражая против заявленных требований, ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором указал, что истец не обосновал размер действительной стоимости доли, в связи с чем считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению. Кроме того ответчик полагает, что общество находится в тяжелом финансовом положении в связи с чем выход одного из участников общества дестабилизирует положение общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований с учетом уточнения по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона №14- ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Тот факт, что ФИО2 по состоянию на 13.11.2018 являлась участником ООО «БашПерсоналСервис», имевшим долю в уставном капитале общества в размере 49,01%, ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 7.1, 8.1 устава общества необходимость получения согласия участников общества на выход из состава участников общества не установлена.

Заявление ФИО2 о выходе из общества заверено нотариально (т. 1, л.д.11).

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об ООО» предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об ООО», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 ГК Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГЮЛ в отношении ООО «БашПерсоналСервис» общество зарегистрировано по адресу: 450006, <...> (3).

Факт направления ФИО2 заявления о выходе участника из общества 05.12.2018 в адрес общества подтвержден представленной в материалы дела почтовой квитанцией с описью вложения (т. 1, л.д. 30) и ответчиком не оспаривается. При этом извещение о поступившей в адрес общества корреспонденции доставлено органами почтовой связи 07.12.2018, а по истечении срока хранения возвращено в адрес истца. При этом, уведомление не было получено обществом в виду отсутствия его по месту регистрации.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 ГК Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что с учетом положений п. 2 ст. 51 и ч. 1 ст. 165.1 ГК Российской Федерации, ФИО2 с 07.12.2018 не является участником ООО «БашПерсоналСервис», а её доля в уставном капитале общества в размере 49,01% перешла с указанной даты к обществу.

Доказательств того, что ФИО2 не имела права выходить из состава участников общества либо её заявление является недействительным ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В силу ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона «Об ООО» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 6 статьи 24 Закона «Об ООО» предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Из перечисленных выше требований закона следует, что обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.

Неисполнение обществом указанной обязанности является фактическим нарушением прав участника общества, установленных пунктом 1 статьи 8 Закона «Об ООО», и может повлечь для вышедшего из общества участника неблагоприятные последствия, поскольку до государственной регистрации соответствующих изменений бывший участник общества будет восприниматься неопределённым кругом третьих лиц в качестве полноправного и действительного участника общества.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «БашПерсоналСервис» обращалось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом истца из общества. На момент рассмотрения настоящего дела, согласно данным в Едином государственном реестре юридических лиц, участником ООО «БашПерсоналСервис» также указана ФИО2.

Неисполнение ООО «БашПерсоналСервис» обязанности по обращению в регистрирующий орган подтверждена представителем ответчика в ходе производства по делу.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленного истцом требования.

При этом судом признаётся несостоятельным довод ответчика о дестабилизации финансового положения общества в связи с выходом участника из общества, поскольку данные доводы противоречат действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела и правового значения в рамках рассматриваемого спора, не имеют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице управляющего обществом – индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) в пятнадцатидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган – межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан с заявлением о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), связанных с подачей ФИО2 заявления о выходе из числа участников общества с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БашПерсоналСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в бюджет выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова