Решение от 9 августа 2021 г. по делу № А68-13275/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, Тульская область, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5

тел. (4872) 250-800, E-mail: info@tula.arbitr.ru, http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Тула Дело № А68-13275/2020

дата объявления резолютивной части решения 02 августа 2021 года

дата изготовления решения в полном объеме 09 августа 2021 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: судьи Воронцова И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению государственного учреждения – управления пенсионного фонда Российской Федерации в городе Узловая Тульской области (межрайонное) (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Система» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора,

при участии в заседании:

от истца: представители по доверенностям ФИО2, ФИО3,

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ГУ – Управления пенсионного фонда Российской Федерации в городе Узловая Тульской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Система» о расторжении договора аренды здания №24 от 02.04.2007, заключенного между ООО «Система» и ГУ – Управлением пенсионного фонда Российской Федерации в городе Узловая Тульской области.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, письменных объяснениях.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 02 апреля 2007 года ООО «МегаКом» (Арендодатель) и государственное учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по городу Донскому (Арендатор) заключили договор аренды здания №24 (далее – Договор), по условиям которого арендатор принял от арендодателя нежилые помещения общей площадью 847,6 кв.м., расположенные на первом и втором этаже здания, находящегося по адресу: <...> Срок действия договора определен сторонами до 31 декабря 2016 года.

01 декабря 2008 года в связи с заменой собственника недвижимого имущества ООО «МегаКом» на ООО «Система», стороны заключили дополнительное соглашение к договору №1, указав нового Арендодателя - ООО «Система» и площадь арендуемых нежилых помещений на первом этаже №№7-31 и втором этаже здания №№1-15 и 23 - 857,8 кв.м. литер А, на втором этаже №№19,22,23 площадью 97,6 кв.м.

19 января 2009 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору №2/34, изменив срок действия договора, указав его действие до 31 декабря 2030 года.

30 сентября 2011 года сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды здания, по условиям которого предмет договора аренды изменен и указаны следующие помещения: 1 этаж №№7-31, 2 этаж №№1-15 и 23 общей площадью 857,8 кв.м. литер А, а также нежилые помещения с номерами комнат на плане 2 этажа: №№16-19, 22 и 23 площадью 139,7 кв.м., общей арендуемой площадью - 997,5 кв.м.

В разделе 3 договора аренды стороны согласовали права и обязанности, как Арендатора, так и Арендодателя. Так, подпункт «г» п.3.2 договора в редакции дополнительных соглашений содержит право Арендатора потребовать досрочного расторжения договора.

В связи с реорганизацией государственного учреждения - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Узловая Тульской области (межрайонное) и Государственного учреждения-Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Донской Тульской области (межрайонное) в форме присоединения второго учреждения к первому согласно Постановлению Правления Пенсионного фонда Российской Федерации от 27 июля 2020г. № 500п, все права и обязанности перешли к государственному учреждению - Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Узловая Тульской области (межрайонное).

Руководствуясь вышеизложенным, Управление, указывая на проведенные мероприятия по реорганизации территориальных органов системы ПФР, уменьшение штатной численности сотрудников, и, как следствие, необходимости в изменении в сторону уменьшения арендованных площадей на 140,4 кв.м. сообщило ответчику о своем намерении о расторжении договора аренды здания №24 от 02.04.2007 года. Письмом от 07.12.2020 №02-2-34/ 908 уведомило ответчика о том, что действующий договор аренды не отвечает требованиям Бюджетного кодекса РФ. В связи с тем, что договор аренды заключен на срок до 2030 года, по мнению истца, данное условие противоречит нормам действующего бюджетного законодательства и рассматривается как ущемляющее права истца-получателя средств федерального бюджета Российской Федерации.

30.11.2020 года Управление направило ответчику соглашение о досрочном расторжении договора аренды и проект нового договора аренды с указанием срока действия по 31.12.2021 г.

09.12.2020 Управлением получен ответ, согласно которому ответчик не согласен на расторжение договора аренды здания № 24 от 02 апреля 2007 года. Ответчик, предлагая снизить арендную плату, указал на отсутствие в договоре условий о праве Арендатора (Управления) на досрочное расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке, а потому выразил свое несогласие с подписанием договора аренды на предложенных условиях.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что основанием для расторжения договора аренды является уменьшение численности сотрудников и, как следствие, уменьшение потребности в арендуемых истцом площадях.

Согласно статье 451 ГК РФ изменение и расторжение договора допускается в связи с существенным изменением обстоятельств, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из пункта 2 указанной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 30.07.2013 г. № 18-КПЗ-70, при решении вопроса о применении ст. 451 ГК РФ, следует определять факт наличия существенного изменения обстоятельств и времени его наступления.

Таким образом, с учетом содержания статьи 451 ГК РФ при рассмотрении настоящего спора, юридически значимыми обстоятельствами являются: факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно предвидеть эти обстоятельства при заключении сделки, могли ли стороны при той степени заботливости и осмотрительности, преодолеть существенно изменившиеся обстоятельства. Бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств возложено на лицо обратившееся с требованием о расторжении договора.

В соответствии со ст. 620 ГК РФ по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Условиями пункта 6.4 договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г. (в редакции дополнительного соглашения №2/34 от 19 января 2009 г.), определены случаи при наличии которых, Договор может быть расторгнут судом по требованию Арендатора. К таковым относятся:

-не предоставление Арендодателем нежилых помещений в пользование Арендатору, либо препятствование в пользовании ими (п. 6.4.1),

-наличие препятствующих пользованию помещениями недостатков не оговоренных Арендодателем при заключении Договора, заранее не известных Арендатору и которые не должны были быть обнаружены Арендатором при приемке и осмотре объекта (п. 6.4.2),

-непригодное состояние нежилых помещений, возникшее в силу обстоятельств за которые Арендатор не отвечает, не позволяющее их использование (п. 6.4.3),

-иные случаи, предусмотренные законодательством (п. 6.4.4).

Заявляя требование о расторжении Договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г., истец указывает, что право требовать досрочного расторжения Договора, предусмотрено подпунктом «г» пункта 3.2 Договора. Вместе с тем, истец не сообщает, что данное право может быть реализовано истцом только в течение тридцати календарных дней после передачи недвижимого имущества по акту приема-передачи, в случае обнаружения недостатков нежилых помещений, при условии уведомления Арендодателя и согласования с Арендодателем видов и стоимости работ. Указанное напрямую следует из условий пункта 3.2 Договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, исходя из содержания пункта 3.2 Договора в целом, учитывая знаки препинания русского языка, имеющиеся по тексту данного пункта, следует, что права Арендатора, указанные под литерами «а, б, в, г» относятся к абзацу третьему указанного пункта: «- в течение тридцати календарных дней после передачи недвижимого имущества по Акту приема передачи, в случае обнаружения недостатков нежилых помещений, уведомив об этом арендодателя, согласовав с арендодателем виды и стоимость работ, арендатор вправе:…», поскольку располагаются после двоеточия в конце указанного абзаца и являются его смысловой частью. Следовательно, право требовать досрочного расторжения Договора, возникают у Арендатора только в случае обнаружения недостатков нежилых помещений.

Вместе с тем, истец не приводит никаких доводов и доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных договором аренды здания № 24 от 02.04.2007 г. (пунктами 6.4 и 3.2 Договора) оснований, для обращения истца с требованием о расторжении договора в судебном порядке.

Довод истца о несоответствии действующего Договора требованиям Бюджетного кодекса Российской Федерации, в частности статье 169 БК РФ не состоятелен и не может являться достаточным основанием для расторжения Договора в силу следующего.

Статьей 169 БК РФ регламентируется составление и утверждение проектов бюджетов, в частности: проект федерального бюджета и проекты бюджетов государственных внебюджетных фондов Российской Федерации составляются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, в соответствии с положениями настоящего Кодекса; проект бюджета субъекта Российской Федерации и проекты бюджетов территориальных государственных внебюджетных фондов составляются в порядке, установленном высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации, в соответствии с положениями настоящего Кодекса и принимаемыми с соблюдением его требований законами субъектов Российской Федерации (пункт 2); Проект федерального бюджета и проекты бюджетов государственных внебюджетных фондов Российской Федерации составляются и утверждаются сроком на три года - очередной финансовый год и плановый период (пункт 3); проект бюджета субъекта Российской Федерации и проекты территориальных государственных внебюджетных фондов составляются и утверждаются сроком на три года - очередной финансовый год и плановый период (пункт 4).

Следует отметить, что, Бюджетный кодекс Российской Федерации регулирует:

-отношения, возникающие между субъектами бюджетных правоотношений в процессе формирования доходов и осуществления расходов бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, осуществления государственных (муниципальных) заимствований, регулирования государственного (муниципального) долга;

-отношения, возникающие между субъектами бюджетных правоотношений в процессе составления и рассмотрения проектов бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, утверждения и исполнения бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, контроля за их исполнением, осуществления бюджетного учета, составления, рассмотрения и утверждения бюджетной отчетности (п. 1 ст. 1).

Так же БК РФ устанавливает правовой статус участников бюджетного процесса, правовые основы применения бюджетных мер принуждения за совершение бюджетных нарушений (п.2 ст. 1).

Таким образом, Бюджетный кодекс Российской Федерации, равно как и указанная истцом статья 169 БК РФ, не устанавливает каких-либо правил заключения и исполнения договоров, в том числе договоров аренды, следовательно, не может применяться к отношениям сторон (являться основанием возникновения, изменения и прекращения обязательств) в рамках заключенного между истцом и ответчиком договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г.

Судом установлено, что вместе с уведомлением о состоявшемся правопреемстве по Договору (письмо исх. №02-34/927 от 30.11.2020 г.) истцом в адрес ответчика 30.11.2020г. была направлена оферта о расторжении договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г. по соглашению сторон и оферта о заключении краткосрочного договора аренды на срок 1 год.

Ответным письмом ответчик отказался от акцепта вышеуказанных оферт (соглашения о расторжении договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г. с 01.01.2021 года и контракта на аренду нежилых помещений (сроком на 1 год)) и направил новую оферту о продолжении договорных отношений сторон в рамках действующего договора на условиях снижения стоимости ежемесячной арендной платы. Оферта ответчика была получена истцом 09.12.2020 г. (почтовые опись вложения и квитанция об отправке, распечатка с сайта bttps://wwAv.pochta.ru/tracking об отслеживании отправления).

Данная оферта была акцептована истцом путем подписания сторонами и государственной регистрации дополнительного соглашения №5 от 30.11.2020 к договору аренды здания № 24 от 02.04.2007. Указанное соглашение 15.02.2021 было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Тульской области арендатором.

Таким образом, согласие истца с условиями новой оферты ответчика (письмо Управления ПФР России в г. Узловая (межрайонное) исх. № 02-2-34/0573 от 16.12.2020 г.) указывает на отказ истца от своих предыдущих предложений (оферт), поскольку одновременное заключение между сторонами всех вышеперечисленных соглашений не является возможным, так как их условия являются взаимоисключающими.

Иных оферт о расторжении Договора, с момента подписания истцом дополнительного соглашения №5 от 30.11.2020 г. и после даты его государственной регистрации - 15.02.2021, истец ответчику не направлял. Надлежащих доказательств обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено.

Из представленных истцом в материалы дела доказательств, судом установлено, что на момент обращения истца с требованием о расторжении спорного договора аренды, в соответствии с реестром территориальных органов ПФР по обеспеченности служебными помещениями УПФР в г. Узловая Тульской области (межрайонное) по состоянию на 01.01.2020 г., недостаток в помещениях составлял: 1029 кв.м. (общая площадь), 61,7 кв.м. (площадь рабочих помещений специалистов), 0,3 кв.м. (площадь кабинок клиентской службы), 251,8 кв.м. (площадь архивов).

Из представленного истцом «Паспорта по недвижимому имуществу Управления ПФР в г. Узловая Тульской области (межрайонное) по состоянию на 01.01.2021 г.» следует, что при расчете обеспеченности помещениями, учитывались площади помещений, занимаемые, в том числе, на основании спорного договора аренды. При этом в расчет не принимались площади переданные в оперативное управление, по которым в настоящее время проводятся ремонтные работы.

Вместе с тем истцом в материалы дела представлены: копия Контракта субаренды нежилых помещений № 167 / 20 от 25.12.2020 г., об аренде нежилых помещений по адресу: <...>, общая площадь арендованных помещений 605 кв. м., срок аренды с 01.01.2021 по 31.12.2021 г.; копия Контракта на аренду помещений №166/20 от 25.12.2020 г. об аренде нежилых помещений общей площадью 241 кв.м. по тому же адресу, срок аренды до 31.12.2021 г.; копия Контракта на аренду нежилых помещений № 165/20 от 25.12.2020 г. об аренде нежилых помещений общей площадью 302 кв.м., срок аренды до 31.12.2021 г.

Таким образом, заявляя требование о расторжении Договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г. в связи с существенным изменением обстоятельств - сокращением работников организации и, как следствие, уменьшением потребности Управления в занимаемых площадях, истец одновременно нуждался в увеличении данных площадей.

Доводы истца о том, что после акцепта оферты ответчика заявленной на иных условиях, ответчиком 10.12.2020 была получена повторная оферта истца о необходимости расторжения Договора, не подтверждены соответствующими документальными доказательствами. В отношениях по аренде действует общее правило, содержащееся в пункте 2 статьи 452 ГК РФ. Согласно этой норме требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При этом суд обращает внимание на то, что вышеуказанное дополнительное соглашение №5 от 30.11.2020 к договору №24 от 02.04.2007, заключенное между истцом и ответчиком, и являющееся неотъемлемой частью Договора, вступило в силу с 01.01.2021, и только 15.02.2021 было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Тульской области непосредственно самим арендатором.

Истцом не доказано наличие на момент обращения с настоящими исковыми требованиями, существенного изменения обстоятельств. В частности, из представленных доказательств не следует, что в связи с реорганизацией и сокращением численности сотрудников, нуждаемость в помещениях УПФР в г. Узловая Тульской области (межрайонное) сократилась и необходимость в арендованных площадях отпала. Напротив из представленных истцом доказательств, на момент обращения с требованиями о расторжении спорного договора, следует недостаток в помещениях, как для размещения сотрудников, так и для размещения архивов, а переданные в оперативное управление помещения, расположенные по адресу: <...>, общей площадью (940,3 кв.м), не пригодны для использования в связи с необходимость проведения в них капитального ремонта (пояснения истца по представленным возражениям ответчика от 15.04.2021 г.).

Как следует из представленных истцом в материалы дела контрактов об аренде нежилых помещений по адресу: <...> (общая площадь арендованных помещений 605 кв. м. + 241 кв.м. + 302 кв.м. = 1148 кв.м.), указанные сделки были заключены истцом 25.12.2020 г.

Таким образом, заявляя требование о расторжении договора аренды здания № 24 от 02.04.2007 г. в связи с существенным изменением обстоятельств - уменьшением потребности Управления в занимаемых площадях, истец одновременно предпринимал действия противоположные (усугубляющие) заявленным истцом обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Следовательно, доводы истца об уменьшении численности сотрудников истца и уменьшении его потребности в арендуемых площадях, не являются основанными на доказательствах и не могут быть приняты во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а так же злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии (недоказанности) оснований для досрочного расторжения договора аренды.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца, который от ее уплаты освобожден.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167 - 170, 176, 180, 181, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Тульской области.

Судья И.Ю. Воронцов