Решение от 26 июня 2020 г. по делу № А41-48724/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48724/19
26 июня 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» о признании решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 26 от 29 апреля 2019 года, недействительными, признании сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: представителя истца ФИО5 по доверенности от 01 апреля 2019 года; представителя общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» ФИО6 по доверенности от 21 мая 2019 года, представителя Администрации Волоколамского городского округа Московской области ФИО7 по доверенности № дов.-58 от 26 ноября 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ ходатайства об уточнении исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» (далее – ООО «РОСИЧ», Общество, ответчик 1) ФИО3 (далее – ответчик 1), ФИО4 (далее – ответчик 3), в котором содержались следующие требования:

-признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ», оформленные протоколом № 26 от 29 апреля 2019 года;

-признать соглашение об отступном по договорам займа от 09 апреля 2019 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» и ФИО4 на общую сумму 1257288 рублей, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» перед ФИО4 на сумму 1257288 рублей;

-признать недействительной сделкой договор уступки прав аренды земельного участка от 09 апреля 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» и ФИО4, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды земельных участков № 106/2015 от 16 октября 2015 года, заключенному между Администрацией Волоколамского муниципального района Московской области и обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ», в отношении земельного участка площадью 1126 кв.м. с кадастровым номером 50:07:0030404:1819, расположенному по адресу: <...> в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ».

Иск заявлен на основании статей 173.1, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 35, 36, 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и мотивирован тем, что внеочередное общее собрание участников было проведено с грубым нарушением норм Закона № 14-ФЗ, в частности изменением ответчиком 1 в одностороннем порядке повестки дня собрания, а также несвоевременное уведомление участника Общества об изменении этой повестки, непредставление документов участнику Общества как до даты заседания, так и во время заседания.

Наряду с этими истец полагает, что принятые решения нарушают статью 67.1 ГК РФ, которая закрепляет, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

Кроме того, ФИО2 ссылалась на то, что соглашение об отступном по договорам займа от 09 апреля 2019 года, а также договор уступки прав аренды земельного участка от 09 апреля 2019 года, будучи крупными сделками с заинтересованностью, одобренные недействительными решениями, заключены с нарушением положений статей 45, 46 Закона №14-ФЗ и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку участники - ФИО4 и ФИО3 осуществили отчуждение имущественных прав в виде аренды земельных участков в пользу одного из участников - ФИО4, чем существенно нарушили интересы Общества, а также интересы истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее – Управление Росреестра по Московской области) и Администрация Волоколамского городского округа Московской области (далее – Администрация).

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения требований истца. В отзыве на ответчик сослался на отсутствие правовых оснований для признания решений и сделок недействительными, поскольку они были совершены в процессе одобрения сделки с надлежащим уведомлением истца; истцом не доказано, что данная сделка была заключена в ущерб интересам Общества и причинила убытки как ему самому, так и его участникам, либо повлекла иные неблагоприятные последствия для них.

Представитель Администрации в судебном заседании подтвердил факт перевода прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды земельных участков № 106/2015 от 16 октября 2015 года, полагал правомерным удовлетворить заявленные требования ввиду допущенного нарушения прав участника Общества – ФИО2

Остальные ответчики и Управление Росреестра по Московской области, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени его рассмотрения, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 123, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалах дела находятся отзывы ответчиков 2 и 3, в которых указано на неправомерность заявленных требований по доводам, которые озвучил представитель Общества в судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО «РОСИЧ» зарегистрировано 15 сентября 1997 года Московской регистрационной палатой, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035001200475.

ФИО2 является участником ООО «РОСИЧ» с 1/3 долей уставного капитала в размере 3500 рублей, что подтверждается учредительным договором от 28 августа 1997 года и выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.05.2019.

Другими участниками Общества с аналогичными размерами долей являются ФИО3 и ФИО4

Между ответчиком 1 и ответчиком 3 заключено соглашение об отступном по договорам займа от 09 апреля 2019 года, на основании которого права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельных участков № 106/2015 от 16 октября 2015 года, заключенному между Администрацией и Обществом, в отношении земельного участка площадью 1126 кв.м. с кадастровым номером 50:07:0030404:1819, расположенному по адресу: <...> были переданы ФИО4 в качестве отступного по погашению заемных обязательств Общества.

Во исполнение вышеупомянутого соглашения ответчиками заключен договор уступки прав аренды земельного участка от 09 апреля 2019 года.

Вследствие заключения данных сделок в настоящее время ФИО4 пользуется правами арендатора по договору аренды земельных участков № 106/2015 от 16 октября 2015 года, что также подтверждено в письменных пояснениях Администрации.

Между тем 29 апреля 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом № 26, со следующей повесткой дня:

1. Рассмотрение судебного дела по иску участника Общества ФИО2 к ООО «РОСИЧ»;

2. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных взносов его участников;

3. Изменение наименования общества и утверждение устава в новой редакции;

4. Изменение порядка удостоверения протоколов Общего собрания участников;

5. Одобрение соглашения об отступном и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков.

После избрания Председателем собрания - ФИО4 и секретарем собрания - ФИО8 повестка дня собрания была изменена на следующую:

- 1 вопрос - информация о рассмотрении дела по иску ФИО2;

- 2 вопрос - изменение наименования общества и утверждение устава в новой редакции;

- 3 вопрос: 3.1. изменение порядка удостоверения протоколов общего собрания участников; 3.2. о внесении дополнения в пункт 8.10 Устава «Согласование даты и времени ознакомления с документами производиться участником по контактному телефону»; 3.3. утверждение положения о заочном голосовании;

- 4 вопрос - одобрение соглашения об отступном и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков.

По результатам собрания приняты решения: Пункт 8.20 Устава ООО «РОСИЧ» изложить в следующей редакции: 8.20. Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается путем видеофиксации собрания или подписанием протокола председателем и секретарем собрания без присутствия нотариуса; Пункт 8.10 Устава ООО «РОСИЧ» изложить в следующей редакции: «8.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относится годовой отчет Общества, включение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) на должность директора, в ревизионную комиссию (ревизоры) общества; проект изменений и вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная законом. Информация и материалы в течение тридцати дней до даты проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по письменному требованию частника Общества предоставлять ему копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление. Размер такой платы устанавливается приказом директора Общества. Согласование даты и времени ознакомления с документами Общества производится по инициативе участника по контактному номеру телефона, заблаговременно доведенному до сведения всех участников общества. 8.10.1 Ознакомление участников общества с документами Общества, не связанное с проведением общих собраний, осуществляется в порядке, установленном пункте 8.10 настоящего Устава. Утвердить положение о заочном голосовании (прилагается)»; одобрить заключение Обществом Соглашения об отступном по погашению задолженности по договорам займа с участником Общества ФИО4 на общую сумму 1257288 рублей. Одобрить заключение Обществом договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков №106/2015 от 16 октября 2015 года с участником Общества ФИО4 с оплатой согласно Соглашению об отступном».

Таким образом, участниками приняты решения об изменении положений устава Общества и одобрении сделок с ФИО4

Полагая, что вышеупомянутые решения общего собрания Общества и договоры являются недействительными по указанным ранее мотивам, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Закон № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Вместе с тем согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как установлено судом, 27 марта 2019 года истцом было получено уведомление (сообщение) о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «РОСИЧ» со следующей повесткой дня: «рассмотрение судебного дела по иску участника Общества ФИО2 к ООО «РОСИЧ».

Внеочередное общее собрание участников было назначено на 29 апреля 2019 года по адресу: Московская область, Волоколамский муниципальный район, городское поселение Волоколамск, <...>.

Истцом пояснено, на момент открытия собрания какой-либо информации об изменении повестки заседания истцом до 29 апреля 2019 года получено не было, все документы, касающиеся новой повестки дня, включая информацию об одобрении соглашения об отступном и о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков (5 вопрос повестки дня) предоставлены для ознакомления не были.

В пункте 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте I настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае судом установлено, что на собрании рассматривались вопросы об одобрении сделки с заинтересованностью, где выгодоприобретателем являлся участник Общества ФИО4, а также вопросы об изменении Устава Общества.

Доводы ответчиков о том, что соглашение и договор уступки не являлись сделками с заинтересованностью, основаны на неверном толковании норм права и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Следовательно, в силу приведенных норм права Общество обязано предоставить ФИО2 информацию и материалы к собранию, в том числе проект измененного устава Общества и раскрывающие данные об условиях и выгодоприобретателе сделок с заинтересованностью, подлежащих одобрению.

Несмотря на наличие уведомления о смене повестки дня от 14.04.2019, никаких материалов, как того требует закон, в адрес истца направлено не было, что подтверждено самими ответчиками.

Также судом установлено, что утвержденное на собрании Положение о заочном голосовании не было представлено истцу не до заседания, ни во время заседания, ни в момент получения истцом Протокола № 26 от 29 апреля 2019 года.

Доводы ответчика 1 о том, что ФИО2 имела возможность получить материалы по месту нахождения Общества, подлежат отклонению, учитывая, что Закон № 14-ФЗ императивно возлагает эти обязанности на юридическое лицо, а не на его участника, а иного уставом Общества не предусмотрено.

Кроме того, повестка дня была изменена прямо в ходе собрания, что прямо противоречит абзацу 6 пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, согласно которому исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

В процессе голосования также имелись процедурные нарушения, учитывая, что в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как отражено в Протоколе № 26, ФИО2 голосовала против такого решения, соответственно, с учетом действующих норм права, голос ФИО4 не должен был учитывается при голосовании, поэтому решения об одобрении сделки фактически принято не было (с учетом того, что большинства голосов это решение на собрании не получило – 50 % «за» и 50 % «против»).

В свою очередь, подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Указанной норме корреспондируют положения, изложенные в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которыми решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 названного Кодекса.

Протокол Протокола № 26 от 29 апреля 2019 года нотариально не удостоверен.

Ни до дня проведения собрания, ни в процессе его проведения общего собрание участников Общества не принимало единогласное об удостоверении решений своих собраний иным способом.

Истец, учитывая многочисленные грубые нарушения его прав участника Общества, проголосовал против по всем вопросам повестки дня.

Принимая во внимание все изложенное, решения принятые на собрании являются ничтожными и не имеют юридической силы, в связи с чем требования истца о признании этих решений недействительными подтверждены материалами дела, обоснованы с правовой точки зрения, а потому подлежат удовлетворению в полном объеме.

В то же время соглашение об отступном по договорам займа от 09 апреля 2019 года и договор уступки прав аренды земельного участка от 09 апреля 2019 года являлись сделками с заинтересованностью и крупными сделками по смыслу статьи 46 Закона № 14-ФЗ (что также подтверждено ответчиками, внесшими вопрос об их одобрении в повестку дня 29 апреля 2019 года).

Эти сделки в нарушение требований положений Закона № 14-ФЗ были заключены без согласия и уведомления истца ещё 09 апреля 2019 года, а на собрании 29 апреля 2019 года последующего одобрения также не получили.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд считает, что в рассматриваемом случае имеются все достаточные правовые основания для удовлетворения требований ФИО2 в данной части в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, в силу названой нормы и приведенных руководящих разъяснений настоящее решение является основанием для внесения изменений в ЕГРН в части регистрации возврата прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды земельных участков № 106/2015 от 16 октября 2015 года, заключенному между Администрацией Волоколамского муниципального района Московской области и обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ», в отношении земельного участка площадью 1126 кв.м. с кадастровым номером 50:07:0030404:1819, расположенному по адресу: <...> в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ».

Судебные расходы по уплате госпошлины относится на ответчиков по правилам статьи 110 АПК РФ.

В процессе рассмотрения дела ООО «РОСИЧ» заявлено требование о взыскании с учетом отказа в исковых требований судебных расходов (30000 рублей), понесенных при его рассмотрении, в удовлетворении которых надлежит отказать, учитывая, что их заявитель является, лицом, по чьей вине возник спор, и не в чью пользу принят судебный акт (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ», оформленные протоколом № 26 от 29 апреля 2019 года.

Признать Соглашение об отступном по договорам займа от 09 апреля 2019 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» и ФИО4 на общую сумму 1257288 рублей, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» перед ФИО4 на сумму 1257288 рублей.

Признать недействительной сделкой Договор уступки прав аренды земельного участка от 09 апреля 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» и ФИО4, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды земельных участков № 106/2015 от 16 октября 2015 года, заключенному между Администрацией Волоколамского муниципального района Московской области и обществом с ограниченной ответственностью «РОСИЧ», в отношении земельного участка площадью 1126 кв.м. с кадастровым номером 50:07:0030404:1819, расположенному по адресу: <...> в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ».

Взыскать с ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 2000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская