Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А83-558/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-558/2019
04 июня 2019 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО2, Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков – Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от ответчика – ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 02.11.2018;

ответчик – ФИО2, личность удостоверена паспортом;

от ответчика – Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым – ФИО5, представитель по доверенности № 18/02-28 от 09.01.2019 года;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 к ФИО3, ФИО2, согласно которого просит суд:

1) признать недействительными сделки:

- по уменьшению 50-процентной доли участия ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью «РДТ-8» номинальной стоимостью 355 500 рублей посредством увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» и введения в состав его участников ФИО2;

- по выходу ФИО3 из состава Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» с последующим распределением ее доли в пользу ФИО2;

2) применить последствия их недействительности в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц:

от 29.04.2015 №2159102252659 в части принятия в состав Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» ФИО2,

от 10.06.2015 №2159102370073 в части выхода ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8»,

от 02.07.2015 № 2159102379500 в части перераспределения доли в размере 50-процентов в обществе с ограниченной ответственностью «РДТ-8» в пользу ФИО2.

3) обязать Межрайонную ИФНС России №9 по Республике Крым внести соответствующие изменения в государственный реестр.

4) взыскать с ответчиков в пользу истца судебные расходы.

Определением от 22.01.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены – Общество с ограниченной ответственностью «РДТ-8», Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым.

Определением от 02.04.19 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Ответчик – ФИО3 в удовлетворении требований просил отказать, ссылаясь на их необоснованность, также заявлял о пропуске срока исковой давности.

Ответчик – ФИО2 в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым в отзыве указано на совершенные регистрационные действия, заявлено о пропуске срока на обжалование решений регистрирующего органа.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «РДТ-8» (Далее - ООО) было ранее зарегистрировано Исполнительным комитетом Симферопольского городского Совета Автономной Республики Крым 16 декабря 2004 года, регистрационный номер 18821020000001593, идентификационный код 33325986.

После вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации, предприятие привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20 января 2015 года с ОГРН <***>.

Размер уставного капитала общества на 20.01.2015 составлял 711 000 (семьсот одиннадцать тысяч) рублей.

ФИО3 являлась участником ООО «РДТ-8» с 50-процентной долей участия.

Протоколом №2 от 01.04.2015г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» было принято решение об увеличении уставного капитала ООО на 20 000 рублей за счет внесения вкладов в уставной капитал ООО третьими лицами - ФИО2 и ФИО2, согласно поданных ими заявлений и принятии ФИО2 и ФИО2 в состав ООО.

Указанным протоколом были изменены доли участников ООО в связи с увеличением уставного капитала ООО и включением в его состав двух новых участников, в следующем порядке:

- размер доли ФИО3 составил 48,6% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 355 500 рублей:

- размер доли ФИО6 'Г.В. составил 48,6% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 355 500 рублей;

- размер доли ФИО2 составил 1,4% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 10 000 рублей ;

- размер доли ФИО2 составил 1,4% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Как указывается истцом и не опровергалось сторонами ФИО3 является матерью ФИО2, а ФИО6 - матерью ФИО2.

25 мая 2015 года ФИО3 подала директору ООО заявление о выходе из состава участников ООО «РДТ-8» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «РДТ-8», в соответствии с пунктом 5.3.2 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников ООО ( Протокол собрания №2 от 01 апреля 2015 года).

На основании данного заявления 10.06.2015г. были внесены изменения сведений о юридическом лице в части участников.

Протоколом №3 от 29.06.2015г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» было принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 97,2%, номинальной стоимостью 711 000 (семьсот одиннадцать тысяч рублей) , между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО «РДТ-8»:

- размер доли ФИО2 составил 50% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 365 500 рублей ;

- размер доли ФИО2 составил 50% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 365 500 рублей.

Согласно требованиям ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с требованиями ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

Истец указывает, что из протоколов общих собраний №2 от 01.04.2015г. и №3 от 29.06.2015г. следует, что в короткий промежуток времени были совершены последовательно сделки по увеличению уставного капитала общества, приему в ООО «РДТ-8» ФИО2. ФИО2 , выходу ФИО3 из упомянутого общества и передаче ее уменьшенной доли обществу, а впоследствии перераспределению долей между новыми участниками общества. Данные действия по мнению истца являлись взаимосвязанными, притворными, прикрывающими сделку по прямому безвозмездному отчуждению ФИО3 50-процентной доли участия в обществе своему сыну - ФИО2 в целях избежания дополнительного налогообложения и расходов, связанных с регистрацией договоров купли-продажи. 50-процентная доля участия в обществе имела высокую рыночную стоимость, т.к. ООО «РДТ-8» принадлежали значительные ликвидные активы (право собственности на земельный участок, здание гостиницы).

Как указывает истец о нарушении своих прав она узнала в ноябре 2018 после подачи иска ФИО3 о выплате действительной стоимости доли (дело № А83- 18422/2018; http://kad.arbitr.ru/Card/a9bf42ea-b011-4f31-a733-b88bb573d907).

Как пояснено ответчиками и не опровергнуто истцом общие собрания 01.04.2015 г. и 29.06.2015 г. проходили по месту жительства ФИО3, в присутствии ФИО2 - супруги ФИО2 и ФИО6, матери ФИО2

Как следует из пояснений ответчиков все вопросы, указанные в повестках дня в протоколах от 01.04.2015 г., от 29.06.2015 г. обсуждались в семье С-вых, Ольги Павловны и Олега Павловича, а также между их матерями - ФИО6 и ФИО3, соответственно.

Таким образом, ФИО2 было известно с 25.05.2015 г. об уменьшении на 50 % доли участия ФИО3 в ООО "РДТ-8" посредством увеличения уставного капитала ООО "РДТ-8" и введения в состав участников ФИО2 супруга ФИО2; о выходе ФИО3 из состава ООО "РДТ-8" с последующим распределением ее доли в пользу ФИО2.

Также ФИО2 было известно о необходимости выплаты бывшим участникам ООО "РДТ-8" действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "РДТ-8".

Из отзыва МИФНС № 9 по Республике Крым следует, что 22 апреля 2015 года в регистрирующий орган заявителем ФИО2 лично, непосредственного в налоговый орган, представлен пакет документов за вх.№7711А для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «РДТ-8», вносимых в учредительные документы, а в частности:

- Заявление по форме №Р13001 о государственной регистрации юридического лица, подписанное ФИО2 Подпись заявителя в установленном законом порядке, удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО7;

-Устав юридического лица в новой редакции;

- протокол общего собрания участников общества от 01.04.2015 года;

-справка о внесении денежных средств;

-заявление о принятии в состав участников ООО;

-документ об оплате госпошлины;

-квитанция.

По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО «РДТ-8» регистрирующим органом 29 апреля 2015 года было принято Решение №7711а о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 215902252659: об увеличении размера уставного капитала; возникновений обязательственных прав в отношении юридического лица у новых участников ФИО2 с размером доли уставного капитала 1,4% номинальной стоимостью 10 000,0 рублей и ФИО2 с размером доли уставного капитала 1,4% номинальной стоимостью 10 000,0 рублей; изменение размера доли других участников - ФИО3 с размером доли уставного каптала 48.6% номинальной стоимостью 355 500,0 руб. и ФИО6 с размером доли уставного каптала 48,6% номинальной стоимостью 355 500,0 руб.

03 июня 2015 ФИО2 лично в налоговый орган для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «РДТ-8» представлен пакет документов:

- Заявление по форме №Р14001 о государственной регистрации юридического лица, подписанное ФИО8 Подпись заявителявустановленномзаконом порядке удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО7;

- заявление о выходе из состава участников ООО;

По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО «РДТ-8» регистрирующим органом 10 июня 2015 года было принято Решение №9684А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесеназапись за ГРН 2159102370073 о прекращении у ФИО3 и ФИО6 обязательственных прав в отношении юридического лица (выход из состава участников), а также переход доли в уставном капитале в размере 97,2% номинальной стоимостью 711 000,0 руб. к Обществу.

29 июня 2015 года в регистрирующий орган заявителем ФИО2 лично, непосредственного в налоговый орган, представлен пакет документов за вх.№10987А для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «РДТ-8», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а в частности:

- Заявление по форме №Р14001 о государственной регистрации юридического лица, подписанное ФИО2 Подпись заявителя в установленном законом порядке, удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО7;

- протокол общего собрания участников ООО от 29.06.2015;

По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО «РДТ-8» регистрирующим органом 02 июля 2015 года было принято Решение №10987А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2159102379500 о распределении доли уставного капитала, принадлежащего обществу, участникам общества и установление ФИО2 размера доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 365 500,0 руб. и ФИО2 размер доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 365 500,0 руб.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение истца на протяжении более трех лет с момента увеличения уставного капитала общества, выхода участника и перераспределения долей, в т.ч. совершение ею лично действий по подаче в регистрирующий орган соответствующих документов для внесения сведений в ЕГРЮЛ, свидетельствует о ее намерении сохранить сделку.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недобросовестности действий истца, пропуске истцом установленного срока исковой давности на момент подачи иска ( 15.01.19), что при наличии заявления ответчика о применении срока исковой давности в соответствии со ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев