Решение от 26 февраля 2019 г. по делу № А51-6222/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6222/2017
г. Владивосток
26 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Р.С.Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Демина Алексея Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 18.08.2005)

третье лицо – ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии в заседании:

от ответчика: ФИО4, доверенность от 18.01.2018, паспорт;

от истца и третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Делайн» (далее – ООО «Делайн», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 800 рублей.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие истца и третьего лица.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Делайн» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 18.08.2005. В момент образования учредителями Общества являлись пять физических лиц, в том числе ФИО2

Как следует из материалов дела 13.10.2015 ФИО2, в присутствии нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО5, составлено и подписано заявление о выходе из состава участников Общества, подлинность которого засвидетельствована вышеуказанным нотариусом. На момент составления заявления доля ФИО2 составляла 18%.

22.12.2015 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

При выходе из Общества ФИО2 13.10.2015 в присутствии нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО5 составлено и подписано заявление, что действительную стоимость всей принадлежащей доли в уставном капитале ООО «Делайн», составляющей 18%, ФИО2 получил в полном объеме, претензий к ООО «Делайн» ФИО2 не имеет. Указанное заявление также засвидетельствовано нотариусом ФИО5

Между тем, запрошенные определением суда доказательства выплаты действительной стоимости доли в каком либо объеме суду не представлены.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, истец указал, что установленная стоимость доли в размере 1 800 рублей не соответствует рыночной стоимости действительной доли, принадлежавшей ООО «Делайн».

Иисследовав собранные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Аналогичное положение содержится в пункте 6.1.5 устава Общества.

При этом в соответствии с пунктом 14.6 устава Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Иного порядка положения устава Общества не содержат (пункт 14.6 устава).

В соответствии с пунктом 16 постановления ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 07.06.2018 по ходатайствам лиц, участвующих в деле, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр развития инвестиций» Лаврентьеву Олег Вадимович.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли в размере 18%, принадлежащей участнику ООО «Делайн» ФИО2 в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2015.

Из представленного суду заключения следует, что по результатам экспертизы эксперт пришел к выводу о том, что величина собственного капитала ООО «Делайн» на дату оценки отрицательна. Действительная стоимость доли в размере 18%, принадлежащей ФИО2 в суставном капитале ООО «Делайн» по состоянию на 30.09.2015 составляет 0 рублей.

Судом установлено, что экспертиза «Центр развития инвестиций» проведена с соблюдением порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, в связи с чем данное заключение признано надлежащим доказательством по делу.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств, опровергающих изложенные в заключении сведения и выводы, суду не представлено.

При этом судом также принято во внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы № А40-125716/16-4(185)-135 «Ф» от 09.02.2018 в рамках дела о банкротстве ФИО2 из отчета об оценке действительной стоимости доли вклада в уставной капитал ООО «Делайн» в размере 18% от 30.09.2015 № 17-04.70 значение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Делайн» в размере 18% по состоянию на дату оценки округленно составляет 1 рубль.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент этих выплат общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты указанные признаки появятся у общества.

Поскольку стоимость чистых активов Общества имеет отрицательное значение, следовательно, действительная стоимость доли истца по состоянию на дату его выхода из состава участников Общества также составляет отрицательную величину, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу и за производство судебной экспертизы в размере 100 000 рублей относятся на истца.

Излишне перечисленные денежные средства (для производства экспертизы), зачисленные на депозит суда будут возвращены лицам, вносившим соответствующие суммы при предоставлении банковских реквизитов на которые следует произвести возврат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Р.С. Скрягин.