Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А57-3797/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-3797/2022
14 июля 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества "ЭСТЭЛ", 410065, Саратовская область, Саратов город, 2-й Красноармейский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к Закрытому акционерному обществу "ТРОЛЗА", 413105, Саратовская область, Энгельс город, 1-й Микрорайон, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,

временный управляющий ЗАО «Тролза» ФИО3 (115162, г.Москва, а/я 11),

УФНС России по Саратовской области

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

Межрайонную ИФНС России №23 по Саратовской области

Межрайонную ИФНС России №7 по Саратовской области

о взыскании задолженности по договору займа,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 08.04.2022.

от МРИ ФНС №7 по Саратовской области - ФИО5, по доверенности от 04.10.2021,

от УФНС России по Саратовской области - ФИО5, по доверенности от 07.10.2021,

от МРИ ФНС России №23 по Саратовской области - ФИО6, по доверенности от 23.05.2022,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление АО "ЭСТЭЛ" о взыскании с ЗАО "Тролза" в пользу АО «ЭСТЭЛ» денежных средств в размере 27 750 000 руб. 00 коп. - основной долг, 17 559 925 руб. 39 коп. - проценты по договору займа.

Истец поддержал исковые требования.

Временным управляющим ответчика в материалы дела представлены письменные пояснения, согласно которым сообщает, что договор займа №2016060015 от 03.06.2016г., со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к договору в распоряжении временного управляющего отсутствуют.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области представило пояснения с указанием правовой позиции по делу.

Третье лица инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Саратовской области представило пояснения по делу.

Третье лицо Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению третьего лица, в связи с чем оно считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 03.06.2016г. между Акционерным обществом «ЭСТЭЛ» (410065, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 645301001) (Далее - «Истец», АО «ЭСТЭЛ») и Закрытым акционерным обществом "Тролза" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 413105, <...>) (Далее - «Ответчик», ЗАО «Тролза») заключен договор процентного займа № 2016060015.

Согласно выписке по расчетному счету Должника № 40702810100010001068 в АО «НВКбанк» 03.06.2016г. АО «ЭСТЭЛ» перечислило в пользу ЗАО "Тролза" денежные средства в размере 27750000 руб. с основанием платежа «Выдача процентного займа по договору № 2016060015 от 03.06.2016г. Ставка - 11,5% Сумма 27750000-00, без налога (НДС)»

Согласно платежному поручению №60 от 03.06.2016 ставка составила 11,5 %.

Конклюдентные действия ответчика, выразившиеся в принятии вышеуказанных денежных средств, перечисленных платёжным поручением №60 от 03.06.2016 года, свидетельствуют о согласии с условиями предостаавления заёмных денежных средств со ставкой 11,5%.

В связи с не возвратом заемных денежных средств и процентов в установленные договором сроки истец обратился к ответчику с требованием о погашении задолженности, уплате процентов, которая оставлена без исполнения.

Неисполнение заемщиком обязательства по возврату заемных денежных средств в установленные договорами сроки послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами договор займа между юридическими лицами от 20.09.2019 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным.

Истец исполнил свою обязанность по договору займа № 2016060015от 03.06.2016, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально, и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем ответчиком не были надлежащим образом исполнены обязательства по возврату денежных средств.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, образовавшаяся задолженность по договору займа № 2016060015 от 03.06.2016 в размере 27750000 руб. ответчиком перед истцом не погашена. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Из пояснений налоговых органов следует, что в ходе анализа движения денежных средств установлено, что от контрагента ООО «ЭСТЭЛ» на расчетный счет ЗАО «ТРОЛЗА» поступили денежные средства в сумме 27750000 руб. с назначением платежа - выдача процентного займа по договору №2016060015 от 03.06.2016. Ставка 11,5%, сумма 27750000 руб. без налога (НДС). Возврат денежных средств не прослеживается.

Таким образом, задолженность по договору займа № 2016060015от 03.06.2016 в размере 27750000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом в размере 17559925,39 руб.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно платежному поручению №60 от 03.06.2016 ставка составила 11,5 %.

Ответчиком денежные средства приняты.

Из представленного истцом расчета задолженности следует, что проценты за пользование займом в размере 17559925,39 руб. начислены истцом за период с 03.06.2016 по 03.12.2021.

Ответчиком доказательств перечисления денежных средств с целью погашения суммы займа в материалы дела не представлено.

Размер процентов подтверждается представленными истцом документами, контррасчет процентов ответчиком не представлен.

Таким образом, проценты за пользование займом в размере 17559925,39 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований о взыскании ЗАО "Тролза" в пользу АО «ЭСТЭЛ» денежных средств в размере 27 750 000 руб. 00 коп. - основной долг, 17 559 925 руб. 39 коп. - проценты по договору займа. в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение, заявленные в указанной части истцом требования являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Закрытого акционерного общества "ТРОЛЗА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "ЭСТЭЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 27750000 рублей - основной долг, 17559925 рублей 39 копеек - проценты за пользование займом.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "ТРОЛЗА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 200000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


В. Е. Козикова