Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А56-104946/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104946/2021
10 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Лендар" (ОГРН: <***>);

ответчики: ФИО2; ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 01.02.2022;

- от ответчиков: не явились (извещены);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лендар" (далее – истец, ООО "Лендар") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Прямые поставки» (ОГРН <***>; далее – ООО «Прямые поставки»), взыскании 2 007 506 руб. 54 коп. убытков.

В судебном заседании истец поддержал требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Решением единственного учредителя ФИО2 от 04.04.2017 № 1 создано ООО «Прямые поставки»; на должность генерального директора назначена ФИО3.

На основании заявления от 21.12.2017 о принятии в ООО «Прямые поставки» путем внесения дополнительного вклада Компания «Квида Групп Лтд.» принята в состав участников ООО «Прямые поставки». Решением единственного учредителя ФИО2 от 24.12.2017 № 2 увеличен уставный капитал ООО «Прямые поставки» за счет принятия вклада третьего лица.

11.02.2018 ФИО2 заявил о выходе из состава участников ООО «Прямые поставки», о чем составлено заявление от 11.02.2018, удостоверенное ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

Решением от 19.02.2018 № 3 единственного участника ООО «Прямые поставки» Компании «Квида Групп Лтд.» прекращены полномочия генерального директора ФИО3; на должность генерального директора назначен ФИО7.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу № А56-34269/2020 с ООО «Прямые поставки» в пользу ООО "Лендар" взыскано 1 989 506 руб. 54 коп. основного долга, 15 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за подачу иска и 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. При рассмотрении дела № А56-34269/2020 установлено, что между ООО «Прямые поставки» (поставщиком) и ООО «Лендар» (покупателем) 01.06.2017 заключен договор поставки № ППЛД01, согласно которому поставщик обязался передать покупателю товар. Спецификацию (артикул, наименование и количество) товара стороны согласовали в приложении №2 к договору; ООО «Лендар» оплатило товар на сумму 6.666.671 руб. 49 коп., при этом ООО «Прямые поставки» поставило товар на сумму 4.677.164 руб. 95 коп; задолженность ООО «Прямые поставки» составила 1 989 506 руб. 54 коп.

16.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ООО «Прямые поставки») в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

ООО «Лендар», ссылаясь на наличие у ООО «Прямые поставки» перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения ответчиков, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО «Прямые поставки», в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО «Прямые поставки» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом, судом принимается во внимание, что ФИО2 на момент исключения ООО «Прямые поставки» из ЕГРЮЛ (16.08.2021) не являлся участником указанного общества, в связи с выходом из общества, о чем составлено заявление от 11.02.2018, удостоверенное ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

Полномочия ФИО3 как генерального директора ООО «Прямые поставки» также прекращены в феврале 2018 года.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Прямые поставки», требование ООО «Лендар» удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.