Решение от 26 апреля 2023 г. по делу № А07-32447/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32447/2022
г. Уфа
26 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2023

Полный текст решения изготовлен 26.04.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере28 364 876 руб. 02 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 13.10.2022 г.

от ответчика – не явились, уведомлены надлежащим образом.



ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 28 364 876 руб. 02 коп.

Истец неоднократно уточнял исковые требования в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлением от 10.04.2023 г. просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 120 101 300 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 г. по 17.04.2023 г. в размере 4 886 313 руб.

Уточнение иска судом принято в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в поступившем отзыве не согласился с размером действительной стоимости доли, а именно со стоимостью чистых активов общества, считая, что средства участников долевого строительства в размере 1 221 299 000 руб., находящиеся у застройщика не могут быть приняты для расчета чистых активов организации, размер чистых активов на дату 31.12.2020 г. имеет отрицательную величину 20 286 000 руб., ответчиком также заявлено о применении моратория произведен расчет процентов за период с 01.07.2022 г. по 14.02.2023 г. в размере 3 356 255 руб. 51 коп. с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Определением от 24.04.2023 г. судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 26.04.2023 г. 15:00 час.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан с учетом положений ст. 121,163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 25.12.2013 г. № 99 «О процессуальных сроках», что свидетельствует о соблюдении правил ст.ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при том же лице, ведущем протокол, после перерыва явка сторон не обеспечена.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2014 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан за ОГРН <***>.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" с размером доли в уставном капитале 10 % номинальной стоимостью 1212 руб.

15.07.2021 г. ФИО2 обратился к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

20.07.2021 г. ФИО2 повторно обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест", выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Стройинвест" заявление участника о выходе получено 20.07.2021 г., что подтверждается письмом с отметкой о вручении.

Между сторонами спора относительно факта выхода ФИО2 из состава частников Общества из общества и даты получения заявления о выходе у сторон не имеется.

Согласно п. 7.1.1., 7.2. Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от других его участников или Общества. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

Согласно п.7.4. Устава выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано о выходе из Общества.

Истец, сославшись на то, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества ему не была выплачена в установленный срок, обратился в суд с иском о ее взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом принятых судом уточнений истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 120 101 300 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 886 313 руб. за период с 02.10.2022 г. по 17.04.2023 г.

При расчете размера действительной стоимости доли истец исходил из данных бухгалтерского учета общества по состоянию за 2020 год, из которого следует, стоимость чистых активов общества за 2020 год составила 1 201 013 000 руб. (1 621 215 руб. (активы)-420 202 000 руб. (пассивы с учетом доходов будущих периодов 1 221 299 руб.

Изучив материалы дела, оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Пунктом 7.1.1. Устава общества, утвержденного общим собранием участников общества от 27.08.2018 г. предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 7.4 устава общества выплаты выбывающим участникам производятся с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано о выходе из Общества.

Из материалов дела следует, что истец заявлением от 20.07.2021 г. уведомил общество о выходе из общества, одновременно потребовав выплаты действительной стоимости своей доли.

Заявление истца о выходе из состава участников общества получено Обществом 20.07.2021 г.

Следовательно, действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, т.е. за 2020 год.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 4, 5, 6 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов").

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.06.2021 г., из которого следует, что активы общества на 31.12.2020 г. составили 1 621 215 руб. (строка 1600), долгосрочные обязательства 64 668 руб. (строка 1400), краткосрочные обязательства 1 576 833 руб. (строка 1500), доходы будущих периодов 1 221 299 руб. (строка 1530).

Истцом расчет стоимости чистых активов произведен исходя из данных бухгалтерского баланса общества за 2020 год, согласно которому стоимость чистых активов общества за 2020 год составила 1 201 013 000 руб. (активы строка 1600 «Баланс» 1 621 215 000 - 420 202 000 (строка 1400 «Долгосрочные обязательства» 64 668 000 + строка 1500 «Краткосрочные обязательства» 1 576 833 000 – строка 1530 «Доходы будущих периодов» 1 221 299 000.

С учетом доли истца в уставном капитале 10 %, действительная стоимость его доли на момент получения обществом заявления о выходе из состава участников по расчету истца составила 120 101 300 руб. (1 200/12000*1 201 013 000).

Возражения ответчика сводятся к тому, что стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате участнику истцу включает средства участников долевого строительства в размере 1 221 299 000 руб. и не могут быть приняты для расчета чистых активов организации, в связи с нахождением их у застройщика.

Однако расчет действительной стоимости доли истца произведен в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации, исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Представленный истцом расчет соответствует Порядку расчетов стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н, в силу чего признается судом верным.

Доказательств, свидетельствующих о том, что расчета привели к существенному завышению стоимости чистых активов Общества судом не установлено и ответчиком не представлено.

Доказательств надлежащего исполнения обществом обязанности по выплате причитающейся истцу его действительной стоимости доли в уставном капитале обществом ни на момент обращения с иском, ни в ходе судебного разбирательства суду не представлено.

Таким образом, суд обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли Обществом не исполнено.

При таких обстоятельствах суд считает требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли обоснованно по праву, требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в заявленном размере

На сумму действительной стоимости доли истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом установлены обязанность общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" по выплате пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также просрочка исполнения обществом указанного денежного обязательства требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно по праву.

В соответствии с Уставом Общества обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано о выходе из Общества (п. 7.4 Устава), т.е. не позднее 30.06.2022 г.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами истец произвел за период с 02.10.2022 г. по 17.04.2023 г., исходя из задолженности общества по выплате действительной стоимости доли в размере 120 101 300 руб. составил 4 886 313 руб.

Расчет суммы процентов судом проверен и признан арифметически верным.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 4 886 313 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Стройинвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 120 101 300 руб.., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 886 313 руб., суммы расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.



Судья Л.М. Тагирова