Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А32-54909/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-54909/2022

14.07.2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 29.05.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.07.2023 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Тепловые сети Апшеронского района», г. Апшеронск (ИНН <***>) к ООО «РСА-Апшеронск», г. Апшеронск (ИНН <***>) о признании договора №11 от 11.01.2021 «На техническое и аварийно-диспетчерское обслуживание» недействительным,

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 09.01.2023г.

от ответчика: не явился.

установил:

ООО «Тепловые сети Апшеронского района», г. Апшеронск (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд к ООО «РСА-Апшеронск», г. Апшеронск (ИНН <***>) о признании договора №11 от 11.01.2021 «На техническое и аварийно-диспетчерское обслуживание» недействительным.

Определением от 10.11.2022 заявление принято к производству по общим правилам искового производства.

18.01.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд признать договор от 11.01.2021 № 9/2021 «На техническое и аварийно-диспетчерское обслуживание» заключенный между ООО «Тепловые сети Апшеронского района» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «РСА-Апшеронск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), недействительным, применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «РСА-Апшеронск» возвратить ООО «Тепловые сети Апшеронского района» денежные средства в размере 1 804 000,00 рублей, взыскать с ООО «РСА-Апшеронск» в пользу ООО «Тепловые сети Апшеронского района» расходы по уплате госпошлины в размере 6000,00 руб.

Судом ходатайство рассмотрено и признано подлежащим удовлетворению.

18.01.2023 от истца поступило также ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд по правилам ст. 137 АПК РФ завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Отзыв на исковое заявление с возражениями относительно предъявленных требований не представлен.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствии лиц уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлен десятиминутный перерыв, после которого заседание продолжено.

Исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Тепловые сети Апшеронского района» и ООО «РСА-Апшеронск» заключен договор от 11.01.2021 № 9/2021 «На техническое и аварийно-диспетчерское обслуживание» (далее по тексту – Договор), в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательство по осуществлению круглосуточного аварийно-диспетчерского и технического обслуживания объектов теплоснабжения, эксплуатируемых истцом.

Согласно открытым данным, опубликованным ФНС Российской Федерации на официальном сайте в сети Интернет, ООО «РСА-Апшеронск» является действующей организацией, прошло государственную регистрацию 03.11.2020 с присвоением ОГРН <***>.

На дату обращения с иском в суд, участником общества ответчика являлся ФИО2, владеющий 100% доли в уставном капитале общества.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 одновременно являясь единственным учредителем общества ответчика и директором общества истца, единолично принимал решения о том с кем и на каких условиях заключаются сделки, злоупотребляя правом и действуя в ущерб интересам общества истца, чем причинил обществу значительный ущерб.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом указанный договор является крупной сделкой, заключен руководителем с заинтересованностью, в отсутствие одобрения участников Общества истца.

В материалы дела истцом представлен сравнительный анализ стоимости затрат, согласно которому разница между установленной в договоре ценой сделки и стоимостью проведения аналогичных работ за аналогичный период времени силами истца ровняется 2 826 915,91 рублей, что составляет более 50% и является значительной.

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью Истца по основным средствам общая балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, на 01.01.2021 (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки) составляло 2 514,22 тыс. рублей.

По данным бухгалтерского баланса Общества Истца по состоянию на 01.01.2021 кредиторская задолженность составляла 52 001 тыс. рублей, дебиторская задолженность составила 21 041 тыс. рублей, что свидетельствует об убыточности активов, при этом цена оспариваемой сделки составила 4 368 тыс. рублей.

Учитывая убыточность активов предприятия истца, заключение указанного договора не имело экономической целесообразности и вело к приросту кредиторской задолженности.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности заключенной сделки.

Общая сумма денежных средств, полученная ответчиком по договору от истца в период с февраля 2021 по июль 2021 года составила 1 804 000,00 рублей, в том числе по платежным поручениям и наличными денежными средствами в кассу ответчика: № 31 от 09.02.2021 на сумму 364 000,00 руб.; № 258 от 03.03.2021 на сумму 300 000,00 руб.; № 259 от 03.03.2021 на сумму 64 000,00 руб.; № 474 от 01.04.2021 на сумму 100 000,00 руб.; № 479 от 02.04.2021 на сумму 264 000,00 руб.; № 871 от 12.05.2021 на сумму 364 000,00 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру № 39 от 08.07.2021 на сумму 348 000,00 руб. (основание письмо ответчика № 38 от 01.07.2021).

В обоснование иска истец указал, что в результате недобросовестных действий ФИО2, общество истца утратило возможность самостоятельно осуществлять деятельность по техническому и аварийно-диспетчерскому обслуживанию, предусмотренную уставом общества и ранее осуществляемую с 17.09.2008 – даты образования общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Также оспариваемые сделки, по мнению истца, являются крупными сделками по признаку взаимосвязанности. В связи с указанными обстоятельствами сделки подлежали одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45, пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников общества. Однако такое решение не принималось.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки ответчиком не представлено.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка является проявлением корпоративных злоупотреблений, связанных с обходом требований закона об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, с целью создания Ответчиком материальной выгоды для себя в ущерб интересам участников общества (истца), в связи с чем, Истцу причинен значительный ущерб.

Оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка заключена в нарушение требований статей 45, 46 Закона 14-ФЗ без получения одобрения со стороны участников ООО «Тепловые сети Апшеронского района».

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

Признать недействительным договор «На техническое и аварийно-диспетчерское обслуживание» от 11.01.2021 № 9/2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Апшеронского района» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РСА-Апшеронск» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение и обязать общество с ограниченной ответственностью «РСА-Апшеронск» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Апшеронского района» перечисленные денежные средства в размере 1 804 000 рублей.

Взыскать с ООО «РСА-Апшеронск» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Тепловые сети Апшеронского района» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.


Судья В.С. Чуриков