Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А51-14038/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14038/2017
г. Владивосток
21 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.В. Краснова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 20.04.2011)

к ФИО2, ФИО3

о взыскании 4 042 170 руб.,

при участии в заседании: стороны не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании 4 042 170 руб. убытков (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные в установленном законом порядке, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что заключение ФИО2 от имени общества 02.06.2014 договора аренды с ИП ФИО4 причинило обществу убытки, поскольку имущество сдано в аренду по заниженной цене. При этом истец полагает, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть без одобрения участников общества.

Ответчик ФИО2 возражает относительно заявленных требований, полагает, что спорный договор аренды заключен во исполнение указаний единственного участника общества ФИО3, которым принято соответствующее решение 02.06.2014.

Ответчик ФИО3 возражает против удовлетворения заявленных истцом исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц участвующих в деле, суд считает исковые требования не обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества являлся ФИО3

02.06.2014 между ООО «СИ-ТИ» и ИП ФИО4 заключен договор аренды № Вш/41-1/2014 согласно которому арендатору передано в аренду на срок до 30.05.2019, с арендной платой в месяц в размере 163 187 руб. недвижимое имущество общества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания базы (лит. А) и здания склада с пристройкой (лит. Б, Б1-пристройка), общая площадь 7 940 кв.м.; здание базы, назначение: нежилое, 1, цокольный этаж – этажный, общая площадь 3 366,6 кв.м., лит. А; здание – склад с пристройкой, назначение: нежилое, 1, 2 – Б1 – этажный, общая площадь 442,3 кв.м., лит Б, Б1 – пристройка; сооружение – подъездной железнодорожный путь № 261 (лит. Ж), назначение: железнодорожный путь, протяженность 105 м.

Истец полагает, что ИП ФИО4 получив арендованные им по договору аренды помещения в полное владение и пользование, передал их в субаренду третьим лицам.

За период с 02.06.2014 по 30.12.2014 ИП ФИО4 переведено в адрес общества 901 752 руб., однако доход ИП ФИО4 от сдачи указанных помещений, составил ежемесячно 1 575 445 руб.

Истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о возмещении убытков причиненных обществу в размере 4 042 170 руб. Данная претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 указанного закона единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исходя из положений статьи 53.1 ГК РФ оценка правомерности действий руководителя в сфере корпоративных отношений осуществляется посредством оценки добросовестности и разумности действий данных лиц, в том числе и в связи с реализацией ими их корпоративных полномочий, что вытекает и из положений ст.44 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчик при заключении договора аренды от 02.06.2014 не принял мер к получению информации о рыночных ставках арендной платы, существовавших на дату заключения указанного договора, а также действовал без согласования с участниками общества, не получив на заключение указанного договора требуемого в соответствии со ст.46 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрения общего собрания участников ООО «СИ-ТИ».

Согласно статье 32 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления в обществе является общее собрание участников общества, к компетенции которого согласно статье 46 указанного закона (в ред., действовавшей в 2014) относится принятие решений об одобрении крупных сделок.

В случае, если в обществе имеется единственный участник, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как следует из материалов дела ФИО3 принято решение от 02.06.2014 о заключении договора, на момент заключения договора единственным участником общества являлся ФИО3 Указанным решением, ФИО3 определены все существенные условия подлежащего заключению договора аренды.

Согласно пункту 2 указанного решения на генерального директора общества ФИО2 возложена обязанность заключить договор аренды, решение о заключении которого принято единственным участником общества 02.06.2014, и осуществить его государственную регистрацию.

Из материалов дела следует, что инициатором заключения спорного договора являлся единственный участник общества ФИО3., а ответчик, заключая договор аренды от 02.06.2014, действовал во исполнение решений, принятых высшим органом управления общества.

При этом на момент заключения договора ФИО3 определены цели деятельности общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что, исполняя решение единственного участника общества от 02.06.2014, ответчик действовал в собственных интересах или интересах аффилированных с ним лиц, действия ответчика противоречили определённым участником общества интересам данного общества и его единственного участника, были осуществлены в условиях корпоративного конфликта или были направлены на извлечение личной выгоды ответчиком.

Кроме этого истцом не предоставлены доказательства того, что заключённый на основании решения единственного участника общества договор аренды противоречил целям деятельности общества и нарушал его интересы, определяемые единственным участником общества.

Вместе с тем заявляя о заключении договора аренды на условиях внесения арендатором арендной платы существенно ниже среднего рыночного размера арендной платы, истец ссылается на информацию об анализе рынка аренды недвижимости коммерческого назначения, представленной ООО «ЭПГ «Меньшов и партнёры» от 16.08.2016. Данную ссылку суд считает несостоятельной, поскольку указанная информация не является заключением эксперта, кроме этого в обзоре указано, что анализ информации о предложениях на рынке объектов коммерческого назначения подготовлен за период с июня по август 2016 года.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, проверив доводы истца, суд пришел к выводу, что истец не доказал факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителей ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчиков и убытками.

На основании изложенного, суд отказывает в иске в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по иску подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.В. Краснов