Решение от 12 мая 2022 г. по делу № А68-2207/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-2207/2021

дата объявления резолютивной части «12» мая 2022 года

дата изготовления в полном объеме «12» мая 2022 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Шингалеевой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «АТОЛЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «АТОЛЛ» в лице временного управляющего – ФИО2 (доверенность, паспорт), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

12.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Тульский Завод Промышленной Арматуры» (далее – ООО «УК ТЗПА») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «АТОЛЛ» (далее – ООО «НГК «АТОЛЛ», должник).

Определением суда от 19.03.2021 заявление ООО «УК ТЗПА» принято к производству.

Определением суда от 18.11.2021 (резолютивной частью от 11.11.2021) заявление ООО «УК ТЗПА» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НГК «АТОЛЛ» признано обоснованным, в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев (до 11.05.2022), временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №211(7173) от 20.11.2021, объявление № 77033825047.

Информация о дате, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Тульской области в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и направлена сторонам.

Лица, участвующие в рамках настоящего дела, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

11.04.2021 временный управляющий представил в материалы дела уведомление о собрании кредиторов.

29.04.2022 от временного управляющего с сопроводительным письмом поступили следующие документы: протокол первого собрания кредиторов ООО «НГК «АТОЛЛ» № 1 от 27.04.2022; доказательства направления в адрес кредиторов уведомления о собрании кредиторов; уведомление о собрании кредиторов; доказательства публикации сообщения о собрании кредиторов от 11.04.2022 № 8576091; журнал регистрации участников собрания кредиторов; доверенности, выданные представителям собрания участников кредиторов; бюллетени для голосования; согласие директора ООО «УК ТЗПА» на финансирование процедуры банкротства ООО «НГК «АТОЛЛ»; письмо временного управляющего о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов; письмо учредителя ООО «НГК «АТОЛЛ» от 05.04.2022; письмо ФНС России от 27.04.2022; отчет временного управляющего от 27.04.2022 № 28; анализ финансового состояния ООО «НГК «АТОЛЛ»; бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «НГК «АТОЛЛ»; ответы государственных органов; справки учредителя ООО «НГК «АТОЛЛ»; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника от 15.04.2022; заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок ООО «НГК «АТОЛЛ» от 15.04.2022; справка о рыночной стоимости объекта от 30.03.2022; договоры купли-продажи транспортных средств; договор лизинга с приложениями; реестр требований кредиторов ООО «НГК «АТОЛЛ» по состоянию на 22.04.2022.

Также 29.04.2022 от временного управляющего поступило ходатайство о признании ООО «НГК «АТОЛЛ» банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

ООО «НГК «АТОЛЛ» зарегистрировано 11.03.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области. Основной вид экономической деятельности должника – 46.69 Торговля оптовая прочими машинами и оборудованием. Учредители: ФИО4, ФИО5.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 211(7173), объявление № 77033825047 от 20.11.2021, на сайте ЕФРСБ № 7664261 от 12.11.2021.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 212120,202 тысяч рублей.

В процедуре наблюдения инвентаризация имущества не производилась, балансовая стоимость имущества составляет 243 374 тысяч рублей.

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

В ходе анализа финансового состояния должника установлено, что возможность восстановления платежеспособности ООО «НГК «АТОЛЛ» и ведение им безубыточной деятельности отсутствует; в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» целесообразно введение процедуры конкурсного производства; признаки преднамеренного банкротства отсутствуют; основания для проверки признаков фиктивного банкротства не имеется, так заявителем по делу являлся кредитор; принадлежащего ООО «НГК «АТОЛЛ» имущества недостаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов ООО «НГК «АТОЛЛ» № 1 от 27.04.2022 временным управляющим было предложено первому собранию кредиторов принять решение о последующей процедуре банкротства в отношении должника.

Согласно протоколу собранием кредиторов по четвертому вопросу повестки дня принято решение об открытии конкурсного производства в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» и обратиться в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством об открытии конкурсного производства в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ»

Решением первого собрания кредиторов должника большинством голосов по двенадцатому вопросу повестки дня принято решение утвердить ФИО3, члена ААУ «ЦФОП АПК» в качестве конкурсного управляющего ООО «НГК «АТОЛЛ».

Также собранием кредиторов было приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего о проделанной работе; не принимать решения о введении в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» финансового оздоровления и не обращаться в Арбитражный суд Тульской области с ходатайство о введении в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» процедуры финансового оздоровления; не принимать решения о введении в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» внешнего управления и не обращаться в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством о введении в отношении ООО «НГК «АТОЛЛ» процедуры внешнего управления; не образовывать комитет кредиторов ООО «НГК «АТОЛЛ»; не избирать представителя собрания кредиторов ООО «НГК «АТОЛЛ»; не выбирать реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; не определять дополнительные требования к кандидатурам арбитражного управляющего (административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего); установить размер фиксированного вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей; использовать в качестве покрытия судебных расходов средства конкурсного кредитора ООО «УК ТЗПА».

Судом установлено, что первое собрание кредиторов не оспорено и не признано недействительным.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве в период процедуры наблюдения проводится анализ финансового состояния должника в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что за период наблюдения временный управляющий провел анализ финансового состояния должника, а также составлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, составлен отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Результаты финансового анализа показали, что невозможно восстановить платежеспособность должника, целесообразно введение конкурсного производства. Выводы временного управляющего, сделанные по результатам проведенного анализа финансового состояния должника, носят для кредиторов рекомендательный характер, не исключают возможность принятия собранием кредиторов иного решения по вопросу введения следующей процедуры.

Данные, содержащиеся в указанных документах, кредиторами надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Само по себе несогласие с выводами, сделанными временным управляющим, не свидетельствует о недостоверности финансового анализа.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Доказательств наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве не представлено (требования кредиторов не удовлетворены, мировое соглашение не заключено, однозначный вывод о недостаточности имущества для покрытия судебных расходов на процедуру банкротства сделать невозможно, исходя из выводов финансового анализа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Суду не представлено, а материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у суда оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения иных процедур банкротства. Соглашение об обеспечении обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности отсутствует. Финансовые показатели должника свидетельствуют о том, что предприятие за счет собственных активов не сможет восстановить свою платежеспособность и произвести расчеты с кредиторами, при этом дополнительно оплачивая свои текущие обязательства, в том числе по выплате заработной плате персоналу.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о неспособности должника удовлетворить требования кредиторов и, исходя из положений пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, усматривает наличие правовых оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве требованиям.

Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, отнесено к компетенции первого собрания кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, первым собранием кредиторов, принято решение: определить кандидатуру конкурсного управляющего ООО «НГК «АТОЛЛ» – ФИО3.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев в судебном заседании представленную кандидатуру арбитражного управляющего и сведения о нем, суд пришел к выводу, что последний отвечает требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, на основании пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает ФИО3 в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему устанавливается вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 110, 156, 159, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 124, 126-129, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «АТОЛЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев (12.11.2022).

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «АТОЛЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3, члена саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 9510, адрес для направления корреспонденции: 300041, <...>).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на «14» ноября 2022 года на 14 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал 108, тел. <***> (канцелярия).

Конкурсному управляющему в срок до 14.11.2022 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тульской области.


СудьяТ.А. Шингалеева