Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А32-15044/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-15044/2023
10 июля 2024 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 10.07.2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО РСУ-1 (ИНН <***>)

к ответчикам: ФИО1 (г. Сочи), ФИО2 (г. Сочи), ФИО3 (г. Сочи), ФИО4 (г. Сочи), ФИО5 (г. Сочи), ФИО6 (г. Сочи), ФИО7 (г. Сочи), ФИО8 (г. Сочи), ФИО9 (г. Сочи), ФИО10(г. Сочи), ФИО11 (г. Сочи), ФИО12(г. Сочи), ФИО13 (г. Сочи), ФИО14(г. Сочи), ФИО15 (г. Сочи), ФИО16 (г. Сочи), ФИО17 ( г. Сочи), ФИО18 ( г. Сочи), ФИО19 (г. Сочи), Администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН <***>), МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея,

о признании права собственности общества на доли,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО20 – доверенность от 15.02.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

от МРИФНС №16:  явились, извещены;

от Администрации МО город Краснодар: ФИО21 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику                                 с требованием о признании права собственности.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель Администрации муниципального образования город Краснодар явился в судебное заседание.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В судебном заседании, проходившем 25.06.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 час. 40 мин. 28.06.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу об  удовлетворении исковых требований по следующим мотивам.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Ремонтностроительное Управление №1» (далее – ООО «РСУ-1») зарегистрировано 05.04.1993 года № 2504 Администрацией Центрального района города Сочи Краснодарского края, расположено по адресу: 354000, <...> (Центральный р-н), д. 50/5, Литер А, помещ. 23, ОГРН <***>, ИНН <***>.

В настоящее время в составе учредителей числится 33 участника физических лица.

Истец указывает, что некоторые из этих участников не принимают участие                          в деятельности Общества, не получают корреспонденцию и не выходят на связь, что создает препятствия для хозяйственной деятельности заявителя, т. к. размер доли этих участников не позволяют принимать решения на собрании, требующие квалифицированного большинства. Такими участниками являются:

ФИО1 – размер доли 0,04% (номинальная стоимость доли - 1,01 руб.);

ФИО2  - размер доли 0,6% (номинальная стоимость доли -  14,18 руб.);

ФИО3 - размер доли 0,43% (номинальная стоимость доли - 10,12 руб.);

ФИО4 - размер доли 0,17% (номинальная стоимость доли - 4,05 руб.);

ФИО5 - размер доли 0,34% (номинальная стоимость доли - 8,1 руб.);

ФИО6 - размер доли  4,28% (номинальная стоимость доли -  101,24 руб.);

ФИО7 - размер доли 0,43% (номинальная стоимость доли -  10,12 руб.);

ФИО8 - размер доли 0,04% (номинальная стоимость доли -  1,01 руб.);

ФИО9 - размер доли 0,17% (номинальная стоимость доли - 4,05 руб.);

ФИО10 - размер доли 1,54% (номинальная стоимость доли - 36,45 руб. );

ФИО11 - размер доли  2,27% (номинальная стоимость доли -  53,66 руб.);

ФИО12 - размер доли  0,09% (номинальная стоимость доли -  2,02 руб.);

ФИО13 - размер доли  1,63% (номинальная стоимость доли -  38,47 руб.);

ФИО14 - размер доли  0,69%  (номинальная стоимость доли -  16,2 руб.);

ФИО15 - размер доли  0,04% (номинальная стоимость доли -  1,01 руб.);

ФИО16 - размер доли 1,88% (номинальная стоимость доли -  44,55 руб.);

ФИО17 - размер доли  0,04% (номинальная стоимость доли -  1,01 руб.);

ФИО19 - размер доли 0,43% (номинальная стоимость доли - 10,12 руб.).

Истец поясняет, что указанные участники умерили, с заявлениями о вступлении в наследство, открытых после смерти, никто не обращался, наследственные дела не открывались.

При этом, в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

27.03.2024 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2242300318456).

Из искового заявления следует, что общество не может в полной мере осуществлять хозяйственную деятельность.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд                    с настоящим иском.

Кроме того, в принятых судом уточнениях исковых требований истец просил требования к ФИО18 оставить без рассмотрения.

Оценивая требования, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО1 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                      к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО2 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                 к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО3 отсутствуют, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное               к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что производство по наследственному делу ФИО4 не окончено, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО5 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что производство по наследственному делу ФИО6 окончено, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО7 отсутствуют, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                   к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО8 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО9 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО10 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО11 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                        к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО12 отсутствуют, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                       к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО13 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                   к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО14 имеются, выданы свидетельства о праве на наследство по завещанию, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО15 имеются, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что по наследственному делу ФИО16 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, по наследственному делу ФИО17 права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                      к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО19 отсутствуют, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное                       к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что сохранение в ЕГРЮЛ сведений о вышеуказанных лицах как об участниках ООО РСУ-1 (ИНН <***>) может существенным образом затруднить или сделать невозможной деятельность общества (затруднение в получении ЭЦП, сдаче отчетности и прочее).

В этой связи Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным по аналогии руководствоваться положениями Закона об ООО, регулирующими выход участника из общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах                                    с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества                    в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит                    к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему                    в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли                         в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на следующее.

Смерть участников общества и отсутствие заявлений о вступлении в наследство не может приводить к ситуации, когда ООО РСУ-1 (ИНН <***>) могло бы оставить действительную стоимость соответствующей доли у себя. В такой ситуации ООО РСУ-1 (ИНН <***>) обязано рассчитать в установленном порядке размер действительно стоимости доли, внести соответствующую сумму на депозит нотариуса и уведомить об этом в разумный срок МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Федеральную нотариальную палату.

В удовлетворении требований к ФИО18 следует отказать.

Поскольку в данном случае спор между участниками ООО РСУ-1 и обществом фактически отсутствует, судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  



РЕШИЛ:

Признать право собственности на доли умерших участников: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,  ФИО19                                                в уставном капитале ООО РСУ-1 (ИНН <***>) за обществом с ограниченной ответственностью «РЕМОНТНОСТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №1» (ИНН <***>).

Возложить на ООО РСУ-1 (ИНН <***>) обязанность в разумный срок произвести расчет действительной стоимости долей ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19,                     исключенных из состава участников общества, внести соответствующие средства на депозит нотариуса и уведомить о внесении средств МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Федеральную нотариальную палату.

В удовлетворении требований к ФИО18 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.



Судья                                                                                                                М.В. Черножуков