Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А40-260178/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-260178/19-159-2068

20.10.2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 12.10.2020г.

Решение изготовлено в полном объеме 20.10.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД (282870, 28 Октовриум, 249 Лофитис Бизнес Центр 1, Меззанинеос флор, кв/оф 5, 3035, Лимасол, Кипр)

к МИ ФНС России № 46 по г.Москве (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

к ФИО2 (141207, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Тиета" (109029, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД МИХАЙЛОВСКИЙ, 1, СТР.1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2005, ИНН: <***>)

Третье лицо: ЗАО "СЕРВЕР-ЦЕНТР"

о признании недействительными решения участника, протоколов общего собрания участников ООО «Тиета» от 18.06.2019-09.08.2019г., о назначении генеральным директором ФИО2, об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО2, о выходе из состава участников BAKUS EVROTRADING FINANCIAL LTD, также решений МИФНС России № 46 по г.Москве.

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании решения участника Общества с ограниченной ответственность «Тиета» о назначении генеральным директором ФИО2, решения единственного участника № 12 от 14.06.2019г. о принятии ФИО2 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» недействительными.

Кроме того, истец просит признать заявление единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» о выходе из Общества от 01.08.2019г. недействительным.

Также истец просит признать недействительными решения МИФНС № 46 по г. Москве № 320952А от 18.06.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета», № 336705А от 25.06.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета» и № 414063А от 09.08.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета» и истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу Бакус Евротрейдинг Файнешнл ЛТД 100% долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» (109029, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД МИХАЙЛОВСКИЙ, 1, СТР.1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2005, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тыс.) руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ)

Ответчики, третье лицо извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителя истца, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД (далее тексту истец) являлся собственниками 100% доли уставного капитала ООО «Тиета» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Однако, в результате незаконных действий прошедших с 18.06.2019-09.08.2019 г. истец лишился 100% доли в уставном капитале ООО «Тиета».

Так, 18.06.2019 г. решением МИ ФНС РФ № 46 по г. Москве (далее ИФНС) незаконно внесены в ЕГРЮЛ ООО «Тиета» ГРН № 7197747866573 изменение сведений, не связанных с изменением учредительных документов.

Так, ФИО3 незаконно освобождена от должности генерального директора ООО «Тиета», генеральным директором незаконно назначен ФИО2.

Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД являющийся единственным участником ООО «Тиета» решение о снятии с должности генерального директора ООО «Тиета» ФИО3 и назначении ФИО2. не принимал.

25.06.2019 г. решением налоговой внесены в ЕГРЮЛ ООО «Тиета» ГРН № 8197747270273 изменения, в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, о принятии в состав участников ФИО2, о внесении им дополнительного вклада в уставной капитал общества ООО «Тиета» в размере 90 000,00 рублей; об утверждении увеличения размера уставного капитала на размер дополнительного вклада и уставной капитал считать равным 100 000,00 рублей; о распределении долей участия: Истец 10%, ФИО2 90 % уставного капитала общества.

09.08.2019 г. решением ИФНС № 414063А на основании фиктивного заявления участника общества с ограниченной ответственностью от 01.08.2019 г. (подписанного ФИО4), незаконно внесены в ЕГРЮЛ ООО «Тиета» ГРН № 2197748258640 изменения сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Выход истца из ООО «Тиета» с выплатой действительной доли.

Согласно, корпоративного реестра Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД (республика Кипр) гражданин ФИО5 Абумэн директором Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД никогда не являлся.

Следовательно, подписанные гражданином ФИО5 Абумэном решения о назначении ФИО2. генеральным директором ООО «Тиета», об увеличении уставного капитала, о принятии ФИО2. в состав участников ООО «Тиета», заявление о выходе Бакус ФИО6 Файненшл ЛТД из состава участников ООО «Тиета» недействительны.

24.07.2019 г. следователем УВД ЮВАО ГУ МВД России г. Москвы по данным событиям возбуждено уголовное дело № 19001450004000444 по признакам преступления, предусмотренного ч.3 ст. 30 и ч.4 ст. 159 УК РФ.

Однако истцом не совершались какие-либо действия, направленные на уменьшение и последующие отчуждение принадлежащей 100% доли в уставном капитале ООО «Тиета», спорная доля выбыла из владения помимо их воли.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил.

Согласно ст.4 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации лиц и индивидуальных предпринимателей», содержащиеся в государственном реестре сведения должны быть достоверны и соответствовать требованию закона.

В соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, истец не выходил из состава участников общества, то есть не распоряжался 100% долей ООО «Тиета» (не отчуждал) как собственник, доля выбыла из владения помимо его воли.

При таких обстоятельствах суд признает решение участника Общества с ограниченной ответственность «Тиета» о назначении генеральным директором ФИО2, а также решение единственного участника № 12 от 14.06.2019г. о принятии ФИО2 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» недействительными

Кроме того, суд также признает заявление единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» о выходе из Общества от 01.08.2019г. недействительными.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем, которым подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Исходя из положений статей 198 и 201 АПК РФ законность оспариваемого ненормативного акта проверяется судом на момент его принятия независимо от дальнейших действий государственного органа по приведению этого акта в исполнение либо по его отмене, в том случае, если указанным актом были нарушены законные права и интересы заявителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

В соответствии с п. 6 ст. 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 8 ст. 201 АПК РФ акт регистрирующего органа о государственной регистрации не подлежит применению со дня принятия решения арбитражного суда о признании такого акта недействительным, и не распространяется на правоотношения возникшие ранее.

Учитывая, что судом удовлетворено требование истца о признании недействительными Решений, на основании которых в ЕГРЮЛ была внесены записи, то суд также признает недействительными решения МИФНС № 46 по г. Москве № 320952А от 18.06.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета», № 336705А от 25.06.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета» и № 414063А от 09.08.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета».

Следовательно, исковые требования об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу истца 100% доли уставного капитала ООО «Тиета» также подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156, 167- 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать решение участника Общества с ограниченной ответственность «Тиета» о назначении генеральным директором ФИО2 недействительным.

Признать решение единственного участника № 12 от 14.06.2019г. о принятии ФИО2 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» недействительным Признать заявление единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» о выходе из Общества от 01.08.2019г. недействительным.

Признать недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве № 320952А от 18.06.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета».

Признать недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве № 336705А от 25.06.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета».

Признать недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве № 414063А от 09.08.2019г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тиета».

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу Бакус Евротрейдинг Файнешнл ЛТД 100% долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Тиета» (109029, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД МИХАЙЛОВСКИЙ, 1, СТР.1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2005, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тыс.) руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД 10 000 (десять тыс.) руб. - расходы по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Тиета" (109029, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД МИХАЙЛОВСКИЙ, 1, СТР.1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2005, ИНН: <***>) в пользу Бакус Евротрейдинг Файненшл ЛТД 10 000 (десять тыс.) руб. - расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяН.А. Константиновская