Решение от 28 октября 2025 г. по делу № А65-16758/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru https://tatarstan.arbitr.ru https://my.arbitr.ru тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-16758/2025

Дата принятия решения – 29 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания Волошиным Е. В., рассмотрев в судебном заседании заявление

общества с ограниченной ответственностью "Табыш", Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Набережные Челны, о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 85 667 235 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 070 095 руб. 93 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства,

При участии (до перерыва 14.10.2025):

от истца - ФИО2, адвокат, по доверенности от 01.11.2024, удостоверение представлено, ФИО3, по доверенности от 07.05.2025 г.

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 22.05.2025 После перерыва ( 28.10.2025)

от истца - ФИО2, адвокат, по доверенности от 01.11.2024, удостоверение представлено, ФИО3, по доверенности от 07.05.2025 г., ФИО5, по доверенности от 01.11.2024 г.,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 22.05.2025

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Табыш", Тукаевский район, с.Нижний СуыкСу, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г.Набережные Челны, (ОГРН , ИНН ) о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 85 667 235 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 070 095 руб. 93 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Представитель истца иск поддержал, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, представил возражения на отзыв ответчика, ходатайствовал о рассмотрении иска в закрытом судебном заседании.

Представитель ответчика возражал против перехода к рассмотрению дела в закрытом заседании, иск не признал по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании объявлен перерыв до 28.10.2025 г., после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии сторон.

Истец все ранее заявленные ходатайства поддержал. Ответчик просил в удовлетворении отказать. Суд определил представленные истцом документы приобщить к материалам дела.

В отношении ходатайства истца о переходе к рассмотрению иска в закрытом судебном заседании, суд не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 123 Конституции РФ, ч. 1 ст. 11 АПК РФ разбирательство дел в арбитражных судах проходит в открытом режиме.

Согласно ч. 2 ст. 11 АПК РФ разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны.

В обоснование ходатайства о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании истец указал, что разбирательство данного дела в открытом судебном заседании может привести к разглашению коммерческой тайны.

Вместе с тем сама по себе ссылка участвующего в деле лица на необходимость сохранения в тайне сведений, касающихся данного спора, не является основанием для рассмотрения дела или его части в закрытом судебном заседании (п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 «Об обеспечении гласности в арбитражном процессе»).

Таким образом, ООО «ТАБЫШ», заявившее ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании, обязано представить доказательства, подтверждающие наличие ограниченного доступа к материалам дела.

Между тем, в материалах дела отсутствуют сведения и документы, доступ к которым ограничен в установленном законом порядке, а также доказательства того, что рассмотрение дела в открытом судебном заседании может привести к разглашению коммерческой тайны.

В соответствии с вышеуказанным суд отказал в ходатайстве истца о рассмотрении иска в закрытом судебном заседании.

Как следует из материалов дела и иска в суд, 14.03.2023 года между Участником ООО «ТАБЫШ» (ОГРН <***>/ИНН <***>) ФИО6 (далее – Продавец), которому принадлежала доля в уставном капитале Истца в размере 5 %, и ФИО1 (далее – Ответчик) заключен Предварительный Договор о продаже вышеуказанной принадлежащей ФИО6 доли 5 % (далее по тексту – Предварительный договор).

Предварительный договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7 (Зарегистрировано в реестре: № 16/115-н/16- 2023-1-273), и согласно его условиям, Ответчик приобрел право заключения Договора купли продажи доли 5% в уставном капитале ООО «ТАБЫШ», принадлежащей Продавцу, при соблюдении условий, указанных в «Предварительном договоре».

Согласно п.3.1. Предварительного договора, Стороны договорились, что выкупная стоимость Доли составляет 15000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек (далее - «Цена Доли»).

13.02.2024 года Продавцом, ООО «ТАБЫШ» (далее – Истец) и Ответчиком в соответствии с п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ заключен Договор об уступке права (требования) (Цессии) по Предварительному договору от 14.03.2023 года, с реестровым № 16/115-н/16-2023-1-273, согласно условиям которого Истец приобрел права и обязанности Ответчика по Предварительному договору.

Договор об уступке права требования удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7 (Зарегистрировано в реестре: № 16/115- н/16-2024-1-195) (далее по тексту - Договор уступки).

Существенным условием договора уступки стали заверения Ответчика, предусмотренные п. 3.3, 3.4, 3.7 договора. В соответствии с п. 3.3. Договора об уступке

требования, в силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ Ответчик заверил Истца о следующих обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом Договора, но имеющих значение для заключения Договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принял на себя ответственность за соответствие заверений и гарантий действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств: - Ответчик в течение 3-х лет с момента прекращения полномочий единоличного руководителя (единоличного исполнительного органа) в обществах группы компаний сети магазинов «Находка», в том числе в ООО «Табыш», ООО «Находка», ООО «РЦ» и ООО «УК Платформа», ООО «Агротатлизинг», не будет ни в какой форме передавать/разглашать/использовать приобретенные в период осуществления полномочий единоличного руководителя (единоличного исполнительного органа) в обществах группы компаний сети магазинов «Находка», знания, навыки, опыт, а так же полученную коммерческую и любую иную информацию (в том числе устную, письменную, электронную), касающуюся деятельности группы компаний сети магазинов «Находка», в том числе деятельности ООО «Табыш», ООО «Находка», ООО «РЦ», ООО «УК Платформа», ООО «Агротатлизинг» и их контрагентов каким-либо третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно п 3.4. Договора об уступке прав требования, Заверения Ответчика об обстоятельствах является существенным условием Договора уступки, и заявлением о фактах, носящих обязательственный характер, к нему применимы общие положения об ответственности за нарушение обязательств (ст. 15, 393 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 431.2 ГК РФ условия о заверениях об обстоятельствах будут действовать даже при признании договора незаключенным или недействительным. Согласно п. 3.7. Договора уступки, соблюдение заверений и гарантий Ответчиком является существенным условием формирования цены переуступаемого по настоящему Договору права (требования).

Оценка гарантий Ответчика по Договору уступки, в соответствии с доводами истца, основана на том, что у Ответчика до работы в Обществах группы компаний сети магазинов «Находка», в том числе в ООО «ТАБЫШ», ООО «Находка», ООО «РЦ», ООО «УК Платформа» и ООО «Агротатлизинг» не имелось никакого подобного опыта, в том числе Ответчик не работал в управленческих должностях в сфере ретейла, не проходил специализированного обучения по данному профилю. В период работы в Группе компаний Сети магазинов «Находка» за период с 04.12.2017 года по 18.01.2024 года (6 лет) Ответчик получил опыт и навыки управления бизнесом в сфере ретейла (в том числе навыки управления командой, управления операционной деятельностью магазинов, управления логистическими и складскими процессами, процессами организации закупок и т.п.), неоднократно проходил дорогостоящие обучения, оплата которых производили Общества группы компаний сети магазинов «Находка», что подтверждается договорами об оказании образовательных услуг и соответствующими платежными поручениями (Приложение № 8). Опыт, уникальные навыки, знания, информацию о контрагентах, Ответчик приобрел исключительно в период работы и учебы в Обществах группы компаний сети магазинов «Находка».

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49),

вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

Вышеуказанная сделка была предварительно одобрена Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ТАБЫШ» от 13.02.2024года.

В соответствии с п.4.1. Договора об уступке права (требования) (Цессии) по Предварительному договору от 01.03.2023 года, в счет оплаты уступаемого права (требования) Истец уплачивает Ответчику установленную Договором уступки сумму в размере 100 000 000 (сто миллионов) руб. 00 коп. Истец, во исполнение условий Договора уступки, перечислил Ответчику сумму в размере 100 000 000 (сто миллионов) руб. в полном объеме частями в следующем порядке: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей – 13 февраля 2024 года, что подтверждается Платежным поручением № 5702 Поволжского филиала АО «Райфайзенбанка» от 13.02.2024г. • 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей - 15 мая 2024 года, что подтверждается Платежным поручением № 21617 Поволжского филиала АО «Райфайзенбанка» от 15.05.2024г. • 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей - 30 сентября 2024 г., что подтверждается Платежным поручением № 50869 Поволжского филиала АО «Райфайзенбанка» от 30.09.2024г. Цена договора в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей Сторонами определена при условии действительности, достоверности и соблюдения Ответчиком заверений, данных им при подписании Договора от 13.02.2024г. об уступке права (требования) (Цессии) по Предварительному договору от 01.03.2023 года.

Цена сделки включала в себя: 14 332 765,6 руб. - действительной стоимости 5% доли в уставном капитале ООО «Табыш», рассчитанная исходя из размера чистых активов ООО «ТАБЫШ» по состоянию на 31.12.2023 года, согласно справке о действительной стоимости доли (Приложение № 4). 85 667 234,4 руб. - стоимости и ценности гарантии безусловного исполнения ФИО1 в полном объеме данных им заверений.

Однако, как указывает истец. Ответчик нарушил данные им Заверения (указанные в п.3.3.6 Договора об уступке прав требования).

В нарушение вышеуказанных заверений Ответчик использует приобретенные в период с 04.12.2017 года по 18.01.2024 года в ООО «Табыш», ООО «Находка», ООО «РЦ», ООО «УК Платформа», ООО «Агротатлизинг» знания, навыки и опыт, безусловно применяя их в процессе работы в абсолютно аналогичной конкурентной Сети розничных магазинов, в абсолютно аналогичной должности.

Как указывает истец факт нарушения подтверждается внесением в ЕГРЮЛ 28.01.2025г. регистрационной записи о назначении единоличным исполнительным органом ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛЕТО" (ИНН: <***>) ФИО1 (ГРН № 2257300221870), по настоящий момент Ответчик работает в должности Управляющего ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛЕТО" ИНН: <***> (Сеть розничных магазинов «Победа»), о чем свидетельствует Выписка из ЕГРЮЛ (Приложение № 9).

Основные виды деятельности ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛЕТО" абсолютно аналогичны видам деятельности компаний Сети «Находка» - это Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах (код 47.11). Ответчик, давая заверения, указанные в Договоре уступки принял на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий нарушения данных заверений, побудил ООО «ТАБЫШ» заключить сделку, которую в ином случае ООО «ТАБЫШ» бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

Ответственность ФИО1 по мнению истца наступает за объективный факт нарушения заверений.

Согласно п. 5.3. Договора уступки, в случае нарушения/несоблюдения Цедентом предусмотренных настоящим Договором заверений и гарантий, Цессионарий вправе в одностороннем порядке снизить подлежащую выплате Цеденту сумму настоящего Договора за переуступаемое право (требование).

Согласно п.5.4. Договора уступки, в случае недостоверности указанных в настоящем Договоре заверений, последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к Цеденту независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины).

Учитывая тот факт, что действительная стоимость доли 5% составляет 14 332 765, (четырнадцать миллионов триста тридцать две тысячи семьсот шестьдесят пять) рублей 60 коп., а остальная сумма вознаграждения за уступку прав требования этой доли – это стоимость гарантий безусловного исполнения ФИО1 в полном объеме данных им заверений, Истец в соответствие с п. 5.3. Договора уступки, реализовал свое право в одностороннем порядке снизить сумму Договора уступки за переуступаемое право (требование) и уведомил Ответчика об одностороннем снижении суммы за переуступаемое право (требование) по заключенному Договору уступки до суммы 14 332 765, (четырнадцать миллионов триста тридцать две тысячи семьсот шестьдесят пять) рублей 60 копеек.

В связи с уменьшением суммы Договора уступки, Истец потребовал осуществить возврат излишне уплаченных денежных средств в размере 85 667 235 (восемьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч двести тридцать пять) рублей 40 копеек, В соответствии с п.7.2. Договора уступки, 01.04.2025г.

Истец направил Ответчику письменное требование о возврате излишне уплаченной суммы оплаты по Договору уступки. Ответчик получил и ознакомился с содержанием отправленного письма, что подтверждает скрин экрана WhatsApp.

В соответствии с п.7.4. Договора уступки, Сторона, в адрес которой направлена претензия, обязана ее рассмотреть и о результатах уведомить в письменной форме другую Сторону в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения претензии. Ответчик, получив уведомление по WhatsApp, добровольно не осуществил возврат излишне выплаченной суммы Истцу, а также заведомо зная о направлении в его адрес претензионного письма по почте, уклонился от его получения.

Согласно п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если ответчик уклонился от получения письма в отделении связи и оно вернулось отправителю по истечении срока хранения, считается, что претензия доставлена адресату (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия

Согласно ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. ст. 309, 310 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России. Таким образом, Ответчиком неправомерно удерживаются денежные средства в размере 85 667 235 (восемьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч двести тридцать пять) рублей 40 копеек.

Кроме того в соответствии со ст. 395 ГК РФ, Истец также требует уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2025г. по 12.05.2025г. (дата подачи искового заявления) в размере 2 070 095 (два миллиона семьдесят тысяч девяносто

пять) руб. 93 копеек, с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился в соответствии с доводами отзыва на иск.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

14 марта 2023 г. между ФИО6 (далее - Продавец) и ФИО1. (далее - Покупатель, Цедент, Ответчик) был заключен предварительный договор о продаже доли в уставном капитале ООО «ТАБЫШ» (ОГРН <***>) в размере 5% номинальной стоимостью 15 000 руб. (далее - Предварительный договор).

В силу п. 1.1. Предварительного договора стороны обязуются заключить договор купли-продажи доли ООО «ТАБЫШ», с учетом положение данного договора.

13 февраля 2024 г. между ООО «ТАБЫШ» (далее - Цессионарий, Истец) и ФИО1. (Цедент) был заключен договор об уступке требования (далее - Договор уступки).

Согласно Договора уступки к ООО «ТАБЫШ» перешли все права и обязанности Ответчика но Предварительному договору (п. 1.1.).

Истец, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании с Ответчика излишне уплаченных денежных средств по Договору уступки в размере 85 667 235,40 руб., указал в обоснование иска на недостоверность заверений и что цена сделки включала в себя:

14 332 765,60 руб. - действительной стоимости 5% доли в ставном капитале ООО «ТАБЫШ», рассчитанная исходя из размера чистых активов по состоянию на 31.12.2023 г.;

85 667 234,40 руб. - стоимости и ценности гарантии безусловного исполнения ФИО1. в полном объеме данных им заверений.

Между тем, в Договоре уступки отсутствует подобный механизм определения цены, кроме того, отсутствует определение стоимости 5% доли в ставном капитале Ответчика и стоимости заверений.

Согласно п. 4.1. Договора уступки в счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 100 000 000 руб.

Сумма в указанном размере уплачивается частями в следующем порядке: 50 000 000 руб. в течении 10 рабочих дней с момента подписания сторонами договора; 25 000 000 руб. в срок до 15.05.2024 г.; 25 000 000 руб. в срок до 30.09.2024 г. (п. 4.2.).

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно текста Договора уступки, заключение данного договора являлось свободным волеизъявлением, цена уступаемого права (требования) также определена по договоренности сторон. Денежные средства Истцом оплачены в полном объеме.

Цена уступаемого права (требования) также одобрена общим собранием участников СЮО«ТАБЫШ» (протокол от 13.02.2024 г.).

Согласовывая цену уступаемого права (требования) стороны исходили из «размера» компании ООО «ТАБЫШ» (более 300 000 магазинов, выручка 52,4 млрд. руб. по итогам 2023 г.).

Таким образом, цена сделки является договорной и не находиться в прямой связи с действительной стоимостью доли в уставном капитале ответчика.

Кроме того, по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 ст. 310 ГК РФ).

Предоставление договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий для лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, допускается только в специально установленных законом или иными правовыми актами случаях (абзац второй пункта 2 ст.310 ГК РФ).

01 апреля 2025 г. Истец направляет в адрес Ответчика досудебное требование об одностороннем снижении суммы за переуступаемое право (требования) до 14 332 765,60 руб. и возврате денежных средств.

Однако относимыми нормами права к данному виду договора, право на изменение договора в одностороннем порядке Истцу не предоставлено.

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 51 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Таким образом, договор может содержать право на одностороннее изменение цены договора только в случаях и в порядке, прямо предусмотренных законом или иным правовым актом.

Довод Истца, что Ответчик нарушил данные им заверения, не может быть признан судом обоснованным.

Согласно п. 3.3.6. Договора уступки Цедент явно и заверяет Цессионария, что, Ответчик в течении 3 лет с момента прекращения полномочий единоличного руководителя (единоличного исполнительного органа) в обществах группы компаний сети магазинов «Находка»: ООО «ТАБЫШ», ООО «Находка», ООО «РЦ» и ООО «УК Платформа», ООО «Агротатлизинг» не будет ни в какой форме передавать, разглашать, использовать приобретенные в период с 04.12.2017 по 18.01.2024 знания, навыки, опыт, а так же полученную коммерческую и любую иную информацию (в том числе устную, письменную, электронную), касающуюся деятельности группы компаний сети магазинов «Находка» и их контрагентов каким-либо третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

В своем заявление Истец указывает, что в нарушение заверений Ответчик использует приобретенные знания, навыки и опыт, безусловно применяя их в процессе работы в абсолютно аналогичной конкурентной сети розничных магазинов, в абсолютно аналогичной должности.

Для наступления ответственности, согласно ст. 431.2 ГК РФ в связи с предоставлением недостоверных заверений необходимо установить явные и недвусмысленные обстоятельства, в которых одна из сторон сделки заверила другую сторону, и которые оказались недостоверными.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо

стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь ввиду.

Из буквального значения содержащихся в договоре об уступке требования от 13.02.2024 г. следует: что ответчик не будет ни в какой форме передавать, разглашать, использовать приобретенные в период с 04.12.2017 по 18.01.2024 знания, навыки, опыт, а так же полученную коммерческую и любую иную информацию (в том числе устную, письменную, электронную), касающуюся деятельности группы компаний…», который придает заверениям Истец.

Между тем, Истцом не представлено в материалы дела доказательств нарушения Ответчиком данных им заверений, касаемых деятельности группы компаний сети магазинов «Находка» и их контрагентов. Основным доводом истца является – трудоустройство ответчика в качестве управляющего в ООО «Торговая компания Лето», иных доказательств передачи, разглашения, использования приобретенных в период с 04.12.2017 по 18.01.2024 знаний, навыков, опыта, а так же полученной коммерческой и любую иной информации (в том числе устной, письменной, электронной), касающейся деятельности группы компаний сети магазинов «Находка» и их контрагентов каким-либо третьим лицам в материалы дела истцом не представлены.

Также согласно пояснениям ответчика, он имеет аналогичный опыт работы.

Наи

Период

Должность

Основной вид

меноваОниОеО «Энгрос»

работы1 3

Генеральный

46.7 Торгодвеляят ельности

.08.2012

оптовая

директор

ООО

31.12.2091

Директор по

специал4и6.з3и1р оТвоарнгноавял я оптовая

.30 1.2014

Пфруокчтааям и и овощами

логистике

«ЭссенО ОО Логисти

«Лакмн» к»

14.07.21061

Директор по

47.11 Торговля

5.0 7.2015

розничная преимущественно

логистике

31.08.201

пищевыми продуктами,

5

включая напитки, и

08

табачными изделиями в

ООО «Завод центр

.10.201151 .

Генеральный

неспеци2а5л.5и зКиорвокваа,н пнрыехс сование, магазинах

07.1220.1260 1

штамповка и профилирование;

директор

52 2.06.201

изготовление изделий методом

6

порошковой металлургии

кровлиО» ОО«Челны

09

Директор

46.1 Торговля оптовая

.08.2016

за вознаграждение или на

20.10.201

договорной основе

логисти 7

Из вышеуказанного следует, что на момент прихода в группу компаний сети к»

магазинов «Находка» Ответчик уже имел необходимый опыт, навыки, знания в управлении бизнесом.

Одновременно, суд не признает обоснованным довод истца, о том, что Ответчиком было допущено нарушение условий договора, в том числе, что Ответчик нарушил данные им заверения, которые в силу условий договора могли бы привести к изменению цены уступленного права требования, а потому, отсутствовали предусмотренные п. 5.3. договора основания для изменения цены в одностороннем порядке.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

В силу норм статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

ООО «ТАБЫШ» полагая, что Ответчик нарушил данные им заверения, руководствуясь ст.431.2 ГК РФ и п.5.3. Договора уступки в одностороннем порядке снизил цену уступленного права требования до 14 332 765,60 руб.

Однако согласно пункту 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Как следует из указанной нормы, такое последствие нарушения заверения об обстоятельствах, как уменьшение покупной цены уступаемого права (требования), не предусмотрено ни положениями гражданского законодательства, ни условиями заключенного между сторонами Договора уступки.

Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву. наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Правовым последствием нарушения заверения об обстоятельствах является возможность взыскания с нарушителя убытков или неустойки либо отказ от исполнения договора. Такое последствие нарушения заверения об обстоятельствах, как уменьшение покупной цены доли в уставном капитале, не предусмотрено ни положениями гражданского законодательства, ни условиями заключенного между сторонами договора»;

Из анализа взаимосвязанных положений как пункта 34, так пункта 35 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 № 49 следует, что в случае если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно несвязанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, в случае недостоверности такого заверения применяется ст. 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Истец, заявляя требование об уменьшении цены договора и ссылаясь на заверение, не учитывает положения ст. 431.2 ГК РФ, из которой явно следует возможность обращения истца с иском о взыскании именно убытков, что однозначно свидетельствует об избрании им неверного способа защиты.

Кроме того суд учитывает, что из положений ст. 431.2 ГК РФ следует, что сторона, получившая недостоверные заверения, имеет следующие права:

- отказаться от договора (если полученные заверения имели для нее существенное значение и иное не предусмотрено соглашением сторон);

- потребовать возмещения убытков (причиненных недостоверностью заверении): - потребовать уплаты неустойки (предусмотренной договором)

Такое последствие нарушения заверения об обстоятельствах, как одностороннее уменьшение пены уступленного права требования до действительной стоимости доли, не предусмотрено ни положениями гражданского законодательства, ни условиями заключенного между сторонами договора.

Следовательно, довод истца о правомерности действий по одностороннему изменению договора, путем уменьшения цены доли несостоятелен.

Доказательств того, что сумма договора напрямую зависела от обстоятельств, изложенных истцом в исковом заявлении, суду не представлено.

Между тем, согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении настоящего спора, истец не представил каких-либо бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ФИО1

Доказательств наличия непосредственной вины ФИО1 при трудоустройстве в иную организацию для деятельности ООО «Табыш» в рамках дела не представлено.

Доводы истца, по сути, сводятся к тому, что трудоустройство на должность управляющего в иную компанию-ретейл презюмирует вину ответчика и является достаточным основанием для взыскания с него убытков.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из вышеуказанного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Л.Р. Аппакова