Решение от 19 июля 2017 г. по делу № А32-13759/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-13759/2017
г. Краснодар
19 июля 2017г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2017г.

Полный текст судебного акта изготовлен 19 июля 2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края

в составе судьи Семененко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Крымск

к ООО «Гран», г. Крымск

к ФИО3, г. Крымск,

к ФИО4, г. Крымск ;

третье лицо: Межрайонная ИФНС № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар

о признании недействительной сделки оформленной решением общего собрания от 13.01.2017г., применение последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности;

от ответчика ООО: ФИО6 – представитель по доверенности;

от ответчика ФИО4: ФИО6 – представитель по доверенности;

от третьего лица и ФИО3: не явились;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Крымск (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Гран», г. Крымск к ФИО3, г. Крымск, к ФИО4, г. Крымск (далее-ответчики), третье лицо Межрайонная ИФНС № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар, о признании недействительной сделки оформленной решением общего собрания от 13.01.2017г., применение последствий недействительности сделки.

В судебном разбирательстве 12.07.2017 представители сторон поддержали свои правовые позиции, а также представили дополнительные документальные доказательства в обоснование правомерности заявленных требований.

В судебном разбирательстве 12.07.2017 судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин., после окончания которого, судебное разбирательство было продолжено.

В процессе рассмотрения настоящего спора ответчик ФИО3 представил отзыв на иск, согласно которому считает решение об увеличении уставного капитала ООО «Гран» недействительным.

Ответчики ООО «Гран» и ФИО4 возражали относительно удовлетворения заявленных требований, однако, письменный отзыв на иск не представили.

Налоговым органом был представлен отзыв на иск, согласно которому следует, что в настоящее время в сведениях в ЕГРЮЛ содержится информация об уставном капитале общества равном 10 000 рублей, с долями двух участников общества по 50%.

Исследовав материалы дела, судом установлено.

Согласно материалам дела ООО "Гран" зарегистрировано при создании 08.12.1998.

Учредителями общества являются ФИО3 и ФИО4, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и был распределен между учредителями равными долями по 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая.

На общем собрании участников ООО "Гран", состоявшемся 13.01.2017, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 500 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада участником общества ФИО4 в размере 490 000 рублей до 19.04.2017 путем перечисления на расчетный счет общества. После внесения дополнительного вклада, номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости дополнительного вклада. Итоги внесения дополнительного вклада утверждаются на следующем общем собрании участников общества, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада.

ФИО2, полагает, что сделка по увеличению уставного капитала общества фактически привела к уменьшению размера доли ее супруга, совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, (далее - СК РФ) в отсутствие согласия истицы в качестве супруги участника на ее совершение и кроме того, является притворной, поскольку направлена на отчуждение части доли в уставном капитале.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей участников общества, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Гран" и уменьшение в нем доли ФИО3 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как указывает истец, в результате принятия решения от 13.01.2017 уставной капитал ООО "Гран" увеличился до 500 000 рублей, а доля ФИО3 в нем уменьшилась с 50% до 1%.

Следовательно, принятие решения об увеличении уставного капитала путем дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Однако необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО2 не доказала, что при заключении оспариваемой сделки ФИО4 знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги ФИО3 на заключение сделки.

Напротив, ответчиком ФИО4 указано, что о наличии таких обстоятельств он узнал после возбуждения производства по делу Крымским районным судом Краснодарского края о разделе имущества супругов ФИО3 и ФИО2, в обоснование чего в материалы дела были представлены копии заявлений о вступлении в дело о разделе имущества.

Как следует из представленной информации, производство по делу о разделе имущества супругов ФИО7 поступило на рассмотрение суда общей юрисдикции 01.02.2017, т.е. после принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров общества ООО «Гран».

Иных доказательств суду не представлено, также как не представлено доказательств наличия осведомленности ФИО4 об указанных обстоятельствах ранее принятия оспариваемого решения.

Кроме того, как считает истец, указанная сделка могла, по сути, прикрывать сделку по уменьшению размера доли ФИО3 в уставном капитале общества, то есть являться притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Какие-либо доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что участники общества ФИО3 и ФИО4, принимая решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО4, преследовали цель вывода части принадлежащей ФИО3. доли в уставном капитале общества из совместной собственности супругов без согласия супруги, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада одного из его участников предусмотрена приведенными нормами Закона N 14-ФЗ.

Доказательства того, что ответчики, реализуя принадлежащее им как участникам общества в соответствии с перечисленными нормами Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовали с исключительно намерением причинить вред истцу суду также не представлено.

Более того, суд отмечает, что последствия недействительности оспариваемой сделки, о применении которых просит истец на момент рассмотрения настоящего спора отсутствуют, поскольку материалами дела подтвержден факт отсутствия изменений в ЕГРЮЛ в результате принятия оспариваемого решения.

Возражения ответчика ФИО3, изложенные в письменном отзыве о недействительности решения об увеличении уставного капитала отклоняются судом как не соответствующие фактическим обстоятельствам. Указанные утверждения опровергаются представленной в материалы дела копии нотариального свидетельства об удостоверении принятия внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 13.01.2017.

Также судом не принимается во внимание представленная истцом в обоснование правомерности заявленных требований судебная практика, поскольку она содержит иные фактические обстоятельства и не применима в рассматриваемом деле.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н. В. Семененко