Решение от 11 июня 2024 г. по делу № А76-8984/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-8984/2023
г. Челябинск
11 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 25.04.2024

Решение в полном объеме изготовлено 11.06.2024


Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шариковой Е. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Федерации профсоюзов Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск, действующей в интересах Открытого акционерного общества «Санаторий Урал», ОГРН <***>, с. Хомутинино Увельского района Челябинской области,

к ФИО1, с. Хомутинино Увельского района Челябинской области,

о взыскании 684 825 руб.,


при участии в судебном заседании представителей:

процессуального истца: ФИО2, доверенность от 19.06.2023, личность подтверждена удостоверением адвоката,

материального истца: ФИО3, доверенность от 29.08.2022, личность подтверждена паспортом,

ответчика ФИО1: ФИО3, доверенность от 25.05.2023, личность подтверждена паспортом,



УСТАНОВИЛ:

Федерация профсоюзов Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – процессуальный истец, Федерация профсоюзов), действуя в интересах Открытого акционерного общества «Санаторий Урал», ОГРН <***>, с. Хомутинино Увельского района Челябинской области (далее – материальный истец, ОАО «Санаторий Урал», Общество), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1, с. Хомутинино Увельского района Челябинской области, являющейся единоличным исполнительным органом Общества (далее – ответчик, ФИО1), в пользу последнего убытков в размере 760 000 руб.

Указывает на статус акционера ОАО «Санаторий Урал», владении 6 756 акций, что составляет 43,9987% уставного капитала общества.

Считает, что реализация ответчиком принадлежащего обществу автомобиля марки NISSAN MURANO, VIN <***>, год выпуска 2017, цвет коричневый, по цене 1 500 000 руб. причинила убытки (упущенная выгода) в размере 760 000 руб., как разница между реализацией и рыночной стоимостью автомобиля, составляющей не менее 2 260 000 руб. Расценивает действия ответчика как недобросовестные, а сделку совершенной на заведомо невыгодных условиях.

Также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства.

В качестве нормативного обоснования приведены положения ст.ст. 53, 53.1, 96, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 71 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах»).

Определением суда от 27.03.2023 исковое заявление принято к производству.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 86-88 т.1). Считает автомобиль реализованным по действительной рыночной стоимости, а ответчиком как генеральным директором общества предпринявшим все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Указывает на обращение ответчика 02.09.2022 в Автосалон Nissan в г. Челябинск в ООО «Регинас» для оценки транспортного средства. Авторизированным дилером по продаже автомобилей той же марки Nissan по результатам осмотра и изучения рынка Челябинской, Свердловской, Курганской, Тюменской областей, Республики Башкортостан установлено: минимальная цена 2 170 990 руб., средняя цена 2 330 398 руб., предварительная цена выкупа автомобиля определена 1 490 000 руб. Договор купли-продажи автомобиля был заключен 13.09.2022 с физическим лицом - ФИО4 по рекомендованной автосалоном цене – 1 500 000 руб., с учетом значительного срока эксплуатации - 5 лет и пробега – 226 000 км. Покупатель оплатил транспортное средство в полном объеме в день приобретения автомобиля на общую сумму 1 500 000 руб., что подтверждается первичными документами. Кроме того, ответчиком была заказана оценки рыночной стоимости спорного автомобиля по представленным документам, по результатам которой (Заключение №189/23 от 29.05.2023) его рыночная стоимость могла составлять: 1 592 100 руб. Полагает, что расхождение с ценой отчуждения автомобиля, составляющее всего 5,79 % не является значительными. Считает истцом не доказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Кроме того, ставит в вину Федерации профсоюзов ее уклонение от участия в развитии ОАО «Санаторий Урал».

Материальный истец ОАО «Санаторий Урал» в пояснениях от 13.06.2023 (л.д. 90 т.1) поддержал позицию ответчика, указал на соответствие обстоятельств продажи транспортного средства действительности, обоснованности цены продажи, получении обществом вырученных денежных средств от покупателя.

Федерация профсоюзов в объяснениях (л.д. 95-98 т.1) не соглашается с отзывом ответчика, считает Заключение №189/23 в отсутствие у подготовившего его ИП ФИО5 специальных познаний, квалификационного аттестата в области оценочной деятельности, недопустимым доказательством. Представил в суд Заключение эксперта ООО «УРАЛЭКСПЕРТОЦЕНКА» ФИО6 №324-23/У от 07.06.2023 (л.д. 99-107 т.1), согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN MURANO, VIN <***>, округленно составляет 2 365 800 руб.

Определением суда от 15.06.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Ответчик в возражениях исх. от 11.07.2023 (л.д. 119-120 т.1) считает квалификацию оценщика ИП ФИО5 достаточной, Заключение №189/23 надлежащим доказательством, опечатки носящими технический характер. Настаивает на определенной в Оценке № 6327570 от 02.09.2022 предварительной цене выкупа спорного автомобиля в размере 1 490 000 руб. как соответствующей рыночной его цене, с учетом конкретных параметров автомобиля, в том числе года выпуска (2017), пробега (226 000 км), параметры же: минимальная цена в размере 2 170 990 руб., средняя цена в размере 2 330 398 руб., указаны относительно рынка Челябинской, Свердловской, Курганской, Тюменской областей, республики Башкортостан касательно сходных автомобилей со средним пробегом 95 785 км. Обращает внимание на отсутствие обязанности у генерального директора по действующему законодательству РФ, Уставу Общества при продаже спорного автомобиля привлекать независимого оценщика для определения его рыночной стоимости. Критически оценивает Заключение ООО «УРАЛЭКСПЕРТОЦЕНКА» № 324-23/У от 07.06.2023 о возможной рыночной стоимости движимого имущества, представленное истцом, считает его не соответствующим требованиям ст. ст. 11, 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», п. 7 Федерального стандарта оценки «Отчет об оценке (ФСО VI)», утв. Приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 N 200.

ОАО «Санаторий Урал» к пояснениям исх. от 19.07.2023 (л.д. 121 т.1), без даты (л.д. 12-13 т.2) приложило первичные документы по оплате проданного автомобиля.

В пояснениях №1 от 26.09.2023 (л.д. 150 т.1) ответчик настаивал на достоверности результатов Отчета об оценке №23-21 от 11.08.2022, согласно которому на дату продажи рыночная стоимость транспортного средства составляла 1 844 000 руб., что свидетельствует об отклонении от цены продажи только на 22,93%.

В пояснениях №2 от 29.09.2023 (л.д. 1-2 т.2) ссылается на Заключение специалиста (Рецензию) №23-21 от 25.08.2023, которым представленный Федерацией профсоюзов Отчет №33-23/У от 25.07.2023 признан не имеющим доказательственного значения.

В итоговой правовой позиции исх. от 29.09.2023 (л.д. 4-10 т.2) ответчик настаивает, что, действуя в качестве генерального директора Общества, при принятии решения о продаже автомобиля действовал разумно и добросовестно, проявил заботливость и осмотрительность и принял все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа, что подтверждается обращением в Автосалон Nissan в г. Челябинск в ООО «Регинас» для оценки транспортного средства. Считает, что указанная в Оценке № 6327570 от 02.09.2022 выкупная цена, применительно к конкретным параметрам автомобиля, в полной мере отражает рыночную его стоимость. Покупатель оплатил транспортное средство в полном объеме в день приобретения автомобиля на общую сумму 1 500 000 руб., что подтверждается первичными документами. Ответчиком представлены иные доказательства того, что цена спорного автомобиля, определенная сторонами при заключении договора купли-продажи, соответствует его действительной рыночной стоимости на момент отчуждения, в том числе, Экспертное заключение № 189/23, подготовленное Независимой экспертизой «ИП ФИО5.», согласно которому рыночная стоимость автомобиля округленно могла составлять 1 592 100 руб. Указанные же в исковом заявлении доводы Федерации профсоюзов не обоснованы, не соответствующими нормам материального и процессуального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также ответчиком представлен Отчет об оценке № 23-21 от 11.08.202, подготовленный оценщиком, занимающимся частной практикой ФИО7, согласно которому рыночная стоимость автомобиля NISSAN MURANO, VIN <***>, на дату проведения оценки 13.09.2022 составляет (округленно) 1 844 000 руб.

Таким образом, максимальная разница между ценой автомобиля, определенной сторонами в договоре – 1 500 000 руб., и ценой, определенной Оценщиками по представленным документам и иным открытым данным по состоянию на дату его отчуждения составляет всего лишь 344 000 руб., что является отклонением в 22,93 %. Указанное расхождение не является значительными. По прежнему считает, что представленные истцом Заключение ООО «УРАЛЭКСПЕРТОЦЕНКА» № 324-23/У от 07.06.2023, Отчет № 33-23/У от 25.07.2023 не могут быть приняты судом в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу. Как и ранее ответчик не признает презумпцию добросовестности опровергнутой.

Третье лицо ФИО4 в мнении (л.д. 15 т.2) подтвердил соответствие указанных в договоре условий фактическим.

Определением суда от 11.12.2023 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Палата экспертизы и оценки» ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

- «Какова рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN MURANO, 2017 года выпуска, VIN: <***>, по состоянию на 13.09.2022 года ?»

Заключением эксперта ООО «Палата экспертизы и оценки» № 23-12-0507 (л.д. 109-144 т.2) установлено, что рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN MURANO, 2017 года выпуска, VIN <***>, по состоянию на 13.09.2022 год составила 2 184 825 руб.

В судебном заседании 17.01.2024 процессуальным истцом заявлено, с учетом результатов судебной экспертизы, об уменьшении суммы иска до 684 825 руб. (л.д. 153 т.2).

Уменьшение суммы иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком представлены возражения на Заключение по результатам судебной экспертизы, рецензия оценщика ФИО7 исх. от 29.01.2024 (л.д. 3-20 т.3).

Пояснениями от 05.03.2024 (л.д. 35-36 т.3) ответчик расценивает разницу между ценой реализации автомобиля и его рыночной стоимостью, составившую с учетом Заключения судебного эксперта в 31%, несущественной.

Ходатайством б/н и от 06.03.2024 (л.д. 43, 67 т.3) ОАО «Санаторий Урал» и ФИО1 просили назначить повторную судебную экспертизу.

Федерация профсоюзов исх. от 24.04.2024 (л.д. 104-106 т.3) не согласилось с доводами ОАО «Санаторий Урал» и ФИО1 о наличии недостатков в заключении судебного эксперта.

По ходатайству сторон в судебном заседании 25.04.2024 был опрошен эксперт ООО «Палата экспертизы и оценки» ФИО8 Экспертом представлены письменные пояснения на вопросы ответчика (л.д. 89 т.3).

С учетом представленных письменных и устных пояснений эксперта ФИО8 суд не усмотрел наличия предусмотренных ст. 87 АПК РФ оснований для назначения дополнительной либо повторной экспертизы.

В судебном заседании 25.04.2024 каждое из участвующих в деле лиц поддержало свою правовую позицию, Федерацией профсоюзов в том числе с учетом дополнительных объяснений (л.д. 107-108 т.3).

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и изучив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 22.03.2023 (л.д. 33-39 т.1) Челябинской областной союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» (Федерации профсоюзов Челябинской области ) зарегистрировано в реестре в качестве юридического лица 14.10.2002 за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) <***>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 22.03.2023 (л.д. 40-50 т.1) Открытое акционерное общество «Санаторий Урал» (ОАО «Санаторий Урал») зарегистрировано в реестре в качестве юридического лица 26.08.1996 за ОГРН <***>.

Как следует из информации АО «ВТБ Регистратор» о зарегистрированных лицах по состоянию на 03.07.2017 (л.д. 11-12 т.1) Федерация профсоюзов является владельцем 6 756 обыкновенных именных акций (вып. 1), номер государственной регистрации 1-01-45609-D, что составляет 43,9987% от всех размещенных акций.

В соответствии с паспортом транспортного средства серии 78ОС №552917 (л.д. 13-14 т.1) и свидетельством о регистрации серии 9923 №678106 (л.д. 15 т.1) с 02.07.2020 ОАО «Санаторий Урал» являлось собственником автомобиля марки NISSAN MURANO, VIN <***>, год выпуска 2017, цвет коричневый.

Как указано в отзыве, имея намерение продать автомобиль NISSAN MURANO для определения рыночной цены с учетом технического состояния транспортного средства, ОАО «Санаторий Урал» обратилось к официальному дилеру, реализующему и обслуживающему автомобили данной марки, в ООО «Регинас» (л.д. 86 т.3).

По результатам осмотра и исследования рынка Челябинской, Свердловской, Курганской, Тюменской областей и Республики Башкортостан, Оценкой от 02.09.2022 (л.д. 85 т.3) определено, что в отсутствие необходимости несения затрат на восстановление товарного вида и затрат на восстановление ходовой части, предварительная цена выкупа автомобиля марки NISSAN MURANO, VIN <***>, пробег 226 000 км, составляет 1 490 000 руб., минимальная цена – 2 170 990 руб., средняя цена – 2 330 398 руб., средний пробег 95 785 км.

Между ОАО «Санаторий Урал» (Продавец) и физическим лицом ФИО4 (Покупатель) 13.09.2022 был заключен договор купли-продажи транспортного средства (л.д. 94-95 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - автомобиль марки NISSAN MURANO, VIN <***>, регистрационный знак <***> год выпуска 2017, цвет коричневый.

Пунктом 4.1 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме 1 500 000 руб., в том числе НДС.


Покупатель оплачивает стоимость транспортного средства в день заключения договора частично наличными денежными средствами, частично путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (п. 4.2 договора).

Со стороны Продавца ОАО «Санаторий Урал» договор подписан генеральным директором ФИО1, со стороны покупателя – лично ФИО4

Актом от 13.09.2022 (л.д. 17 т. 2) произведена передача автомобиля от ОАО «Санаторий Урал» ФИО4

Получение обществом «Санаторий Урал» от ФИО4 13.09.2022 наличных денежных средств в сумме 800 000 руб., зачисление их на счет общества, а также безналичным перечислением на сумму 700 000 руб. удостоверено приходным кассовым ордером, банковским ордером, квитанцией (л.д. 18, 19 т.2, л.д. 122-124 т.1).

Полагая, что данная сделка совершена с нарушением интересов общества, со значительным занижением продажной цены, и причинила обществу убытки в виде упущенной выгоды, Федерация профсоюзов обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пунктов 1 , 2 статьи 71 Закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

При этом закон не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки в силу своего специфического положения в обществе, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу разъяснений пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Удовлетворение требования возможно при доказанности всей совокупности указанных условий ответственности. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности, следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения, предусмотренного пункта 3 статьи 53 ГК РФ, а именно: объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий руководителя, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность руководителя в данных действиях; а также причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, сведения о ФИО1 как генеральном директоре ОАО «Санаторий Урал» внесены в реестр 03.06.2016, она же исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества и на день вынесения судебного акта.

Оценивая Заключение ООО «Палата экспертизы и оценки» № 23-12-0507, с учетом устных и письменных пояснений эксперта, суд признает его имеющим доказательственное значение.

Несогласие ответчика и материального истца с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу. Само по себе несогласие указанных участников спора с выводами судебной экспертизы не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, и не свидетельствует о необходимости проведения дополнительной экспертизы. Доводы о неправильном подборе экспертом объектов-аналогов признаются судом необоснованными, поскольку экспертом были применены при оценке соответствующие поправочные коэффициенты, а также обосновано их примененное значение. Обращение эксперта к ответчику было обусловлено исключительно указанной в определении суда от 11.12.2023 обязанностью сторон и третьих лиц предоставить эксперту автомобиль для осмотра и невыполнение ими такой обязанности самостоятельно. Иной информации, которая могла бы повлиять на результаты исследования, либо свидетельствовала бы о прямой либо косвенной заинтересованности экспертом в инициативном порядке не запрашивалось.

Суд соглашается с доводами Федерации профсоюзов, что спорный автомобиль был реализован по цене значительно ниже рыночной.

Является очевидным, что автосалоны, являясь коммерческой организацией, деятельность которой направлена на извлечение прибыли, приобретение подержанных автомобилей производят с целью их последующей перепродажи по более высокой цене.

Соответственно, получив в ООО «Регинас» информацию о том, что цена выкупа автомобиля марки NISSAN MURANO, VIN <***> с пробегом 226 000 км составляет 1 490 000 руб., ответчик, безусловно, понимал, что эта цена ниже рыночной, в связи с чем должен был предпринять дополнительные действия по определению актуальной рыночной цены, по котором можно продать транспортное средство с большей для общества выгодой.

Однако, ФИО1, обладая данными сведениями, никаких последующих действий не предприняла, чем причинила обществу убытки.

При этом, разъяснения абзаца 7 пункта 2 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 о допускаемой разнице фактической стоимости имущества и цене сделки содержат лишь примерный критерий для разрешения вопроса о невыгодности условий совершенной директором сделки и не могут быть истолкованы как исключающие возможность взыскания убытков с директора при занижение стоимости отчужденного по сделке имущества менее чем в два раза.

В рассматриваемом случае суд принимает во внимание конкретные фактические обстоятельства дела и представленные в материалы спора доказательства, учитывает выводы судебной экспертизы, в связи с чем приходит к выводу о том, что рассматриваемая сделка отвечает признаку невыгодности для общества

Суд считает, что материалами дела подтверждается факт совершения ответчиком противоправных действий в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, следствием чего явилось наступление негативных последствий для общества в виде убытков.

Доводы ответчика и приведенные им доказательства не подтверждают значимых для дела обстоятельств, не указывают на наличие разумности, добросовестности при совершении сделки, либо на совершение действий в пределах предпринимательского риска. Очевидно, что исполнение спорной сделки осуществлялось ответчиком не в интересах истца, в ущерб таковым.

Следовательно, иск подлежит удовлетворению, поскольку совокупность условий для привлечения к ответственности материалами дела подтверждена.

При цене иска 684 825 руб. размер государственной пошлины по правилам ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 16 697 руб.

Федерация профсоюзов платежным поручением №287 от 06.03.2023 (л.д. 18 т.1) уплатило государственную пошлину в сумме 18 200 руб.

Следовательно, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1 503 руб. подлежат возвращению истцу из федерального бюджета, а в связи с удовлетворением требований, по правилам ст. 110 АПК РФ расходы Федерации профсоюзов в сумме 16 697 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Стоимость судебной экспертизы составила 15 000 руб. (л.д. 107 т.2), которые платежным поручением №2242 от 06.12.2023 (л.д. 99 т.2) оплачены Федерация профсоюзов. Следовательно, данные расходы также подлежат возмещению за счет ответчика.


Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, с. Хомутинино Увельского района Челябинской области, в пользу Открытого акционерного общества «Санаторий Урал», ОГРН <***>, с. Хомутинино Увельского района Челябинской области, убытки в сумме 684 825 руб., а также 16 697 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Возвратить Федерации профсоюзов Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск, из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением №287 от 06.03.2023 государственную пошлину в сумме 1 503 руб.

Перечислить Обществу с ограниченной ответственностью «Палата экспертизы и оценки», г. Челябинск, со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда» за проведение судебной экспертизы 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья А. В. Ефимов


В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru