Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А51-21459/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21459/2023
г. Владивосток
11 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  28 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 сентября 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,     рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нота» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 30.11.2000) к Министерству лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов приморского края (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 01.01.2020, прежнее наименование - Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края) о признании недействительным соглашения № 25-37/2011-РП от 19.05.2023,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО1 лично, паспорт, ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 29.11.2023 сроком на три года,

от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность № 82 от 10.04.2024 сроком до 31.12.2024,

установил:

Истец - ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нота» обратился с исковым заявлением к ответчику - Министерству лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов приморского края (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 01.01.2020, прежнее наименование - Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края) о признании недействительным соглашения № 25-37/2011-РП от 19.05.2023.

ООО «Нота» надлежащим образом извещено о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилось, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представило.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в его отсутствие.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований 46 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО,  Закон  об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку является крупной, совершена без согласия участников Общества.

Ответчик иск оспорил, считает, что утрата охотпользователем соответствующего права не может расцениваться как отчуждение имущества (имущественного права), которое не является его собственностью, при этом предметом охотсоглашения являлась обязанность Общества обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды обитания и создание охотничьей инфраструктуры; отметил, что деятельность ООО «Нота» сведена к выдаче разрешений на добычу охотничьих ресурсов, не предусматривающих получение платы за их выдачу и проведение учета численности охотничьих ресурсов; препятствий для осуществления видов деятельности в области охоты не имеется, доказательств обратного не приведено.

Ранее в материалы дела от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А51-11583/2024 по иску ФИО1 к ООО «Нота» о признании решения общего собрания участников общества от 29.12.2021 о продлении полномочий директора ООО «Нота» ФИО4 недействительным, которое истец в судебном заседании поддержал.

В материалы дела в электронной форме от ответчика поступил отзыв на ходатайство о приостановлении производства по делу.

По смыслу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до принятия решения  по другому делу, по которому устанавливаются факты, имеющие отношение к рассматриваемому делу и которые не могут быть установлены судом самостоятельно при рассмотрении дела, а требуют отдельного судопроизводства.

Институт приостановления производства по делу направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле.

При этом обязанность приостановить производство по делу связана не с самим фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому (другому) делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

Таким образом, закон прямо предусматривает приостановление разбирательства по делу лишь в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Изучив аргументы, изложенные непосредственно в ходатайстве, суд приходит к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается истец и которые, как он утверждает, должны быть установлены решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-11583/2024, не имеют существенного значения при рассмотрении настоящего дела и не препятствуют его рассмотрению, следовательно, не являются безусловным основанием для применения положений статьи 143 АПК РФ, разрешение настоящего спора не находится в прямой взаимосвязи с разрешением вопроса о действительности соглашения № 25-37/2011-РП от 19.05.2023, заключенным между Министерством и ООО «Нота», которым охот хозяйственное соглашение № 25-37/2011 от 04.07.2011 расторгнуто.

Следовательно, указанное ответчиком в ходатайстве дело № А51-11583/2024 и по основаниям возникновения и представленным доказательствам (исходя из тех сведений, которые отражены в ходатайстве) неразрывно не связано с настоящим спором и по смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ не создает безусловных существенных процессуальных или материальных последствий для разбирательства по настоящему делу. Характер спорных правоотношений и норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора и дела № А51-11583/2024, не позволяет сделать вывод о том, что возможность рассмотрения данного спора по существу предопределена результатами дела рассмотрения дела № А51-11583/2024. В свою очередь, заинтересованность истца в исходе дела № А51-11583/2024, сама по себе, не является основанием для приостановления производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № А51-11583/2024 и не свидетельствует о наличии обстоятельств, влекущих необходимость исключения безусловного риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В связи с чем, ходатайство о приостановлении судом рассмотрено и отклонено.

Истец доводы иска, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик доводы отзыва на иск поддержал в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО «Нота» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2000 Администрацией города Владивостока Приморского края, с присвоением ОГРН <***> регистрирующим органом 30.09.2002; адрес Общества: 690003, <...>.

Участниками общества являются: ФИО1 (размер доли 25 %), ФИО5 (размер доли 25 %), 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит ООО «Нота».

04.07.2011 между ООО «Нота», в лице директора ФИО6, как Охотопользователем и Управлением по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира Приморского края, как Администрацией, заключено охотхозяйственное соглашение № 25-37/2011,по условиям которого Охотопользователь обязался обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а Администрация обязалась предоставить в аренду на срок, равный сроку действия Соглашения, не предоставленные физическим лицам, юридическим лицам и находящиеся в государственной собственности земельные участки и лесные участки (если предоставление таких земельных участков и лесных участков осуществляется органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации) земельные участки и лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий согласно Соглашению. Местоположение: Приморский край, муниципальное образование Чугуевский муниципальный район (п. 2.1.1 соглашения). Границы охотничьего угодья отображены в п. 2.1.2 соглашения.

Площадь охотничьего угодья 54 000 га (п. 2.1.3 соглашения).

В соответствии с п. 7.1 срок действия соглашения 20 лет.

Действие соглашения прекращается по истечению срока действия (п. 12.1.1 соглашения); по соглашению сторон (п. 12.1.2 соглашения); по решению суда (п. 12.1.3 соглашения).

Как указал истец, из письма Министерства лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края от 16.08.2023 № 38/6315 ФИО1 стало известно, что соглашением от 19.05.2023 № 25-37/2011-РП, заключенным между Министерством и ООО «Нота», охотхозяйственное соглашение от 04.07.2011 № 25-37/2011 расторгнуто.

Как указано в письме, основанием для расторжения явилось обращение ООО «Нота», которое сообщило Министерству, что в условиях сложившейся экономической ситуации ООО «Нота» не в состоянии в дальнейшем выполнять существенные условия  охотхозяйственного соглашения от 04.07.2011 № 25-37/2011, в части проведения биотехнических и охранных мероприятий, учета численности охотничьих ресурсов.

Полагая, что спорная сделка заключена в нарушение положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в редакции, действовавшей на день заключения спорной сделки).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 8 статьи 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, в которой указаны основной вид деятельности ООО «Нота» согласно код ОКВЭД 01.70 «Охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях», исходя из поименованных дополнительных видах деятельности, суд приходит к выводу о том, что спорное соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности; под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе, выписке.

Так, соглашение касается вопроса обеспечения проведения мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, и не регулирует вопросов, касающихся приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества общества.

Истцом не представлены достоверные и достаточные доказательства, дающие основание расценивать спорное соглашение с учетом количественных и качественных критериев такой оценки в качестве крупной сделки.

Более того, оспариваемая сделка не связана с приобретением Министерством какого-либо имущества ООО «Нота; Министерство, учитывая его статус, не должно было знать  о том, что указанная сделка могла быть для общества крупной.

Суд пришел к выводу о том, что  истец не представил в материалы дела доказательства тому что воля участников оспариваемой сделки была направлена на получение иного правового эффекта, чем был достигнут, кроме того, истец не представил доказательств заключения соглашения с противоправной целью и/или при наличии законодательного запрета.

При этом представленные в материалы дела доказательства, позволили суду сделать вывод о том, что сторонами оспариваемого соглашения  были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорному соглашению правовых последствий; арбитражный суд также учитывает, что деятельность ООО «Нота» по соглашению сведена к выдаче разрешений на добычу охотничьих ресурсов в отсутствие получения платы за их выдачу, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

Ввиду изложенного иск удовлетворению не подлежит, расходы по госпошлине относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.