Решение от 18 марта 2021 г. по делу № А13-479/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-479/2021
город Вологда
18 марта 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Чапаровой С.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН <***>) о возложении обязанности предоставить надлежаще заверенные копии документов за период с 01.10.2018 по 30.09.2020 и получения доступа к информации о деятельности общества,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 19.08.2020, от ответчика ФИО3 по доверенности от 11.02.2020,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (далее – ООО «ЭДАС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о возложении обязанности на общество с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (далее – ООО «Фабрика «Рассвет») в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу за его счёт надлежаще заверенные копии документов ООО «Фабрика «Рассвет» за период с 01.10.2018 по 30.09.2020 включительно, а именно:

1. Все решения ООО «Фабрика «Рассвет», касающиеся изменения правого режима имущества, принадлежащего ООО «Фабрика «Рассвет» (ликвидация, разделение, выделение, преобразование объектов недвижимости), в том числе решение собственников о ликвидации и разделении объекта недвижимости;

2. Сведения об открытых расчётных счетах в коммерческих банках;

3. Документы по движению денежных средств по расчётным счетам, выписки банка, платёжные поручения;

4. Копии протоколов общих собраний ООО «Фабрика «Рассвет» за указанный период;

5. Свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество;

6. Учётную политику организации (приказ директора об учётной политике);

7. Договоры купли-продажи, аренды, субаренды, безвозмездного пользования в отношении имущества, принадлежащего ООО «Фабрика «Рассвет» в вышеуказанный период, в том числе: договоры аренды/субаренды рабочего места, договоры аренды/субаренды оборудования, договоры хранения (возмездного, безвозмездного) имущества, договоры рекламы;

8. Договоры с поставщиками и подрядчиками (включая договоры подряда, субподряда);

9. Договоры с покупателями и заказчиками;

10. Договоры с кредитными организациями;

11. Договоры займа;

12. Иные договоры гражданско-правового характера;

13. Бухгалтерскую и налоговую отчётность в Федеральной налоговой службе за вышеуказанный период (включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение);

14. Регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учёта по всем счетам, утверждённые учётной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу за вышеуказанный период, оборотно-сальдовую ведомость;

15. Журнал-ордер № 1 (касса);

16. Журнал-ордер № (банк);

17. Журнал-ордер № 7 (подотчётные лица);

18. Карточки счетов, анализ счетов по субконто;

19. Регистры налогового учёта; первичные документы по учёту ОС и нематериальных активов по организации за вышеуказанный период;

20. Инвентарные карточки;

21. Акты приёма-передачи;

22. Акты списания;

23. Технические, кадастровые паспорта на объекты недвижимости и транспортные средства;

24. Все документы по основным средствам, первичные документы по учёту товарно-материальных ценностей (по счетам 10, 41);

25. Карточки складского учёта;

26. Товарные накладные;

27. Акты списания;

28. Все первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственных операций;

29. Документы по учёту кассовых операций общества;

30. Договор о материальной ответственности кассира;

31. Расчёт лимита денежных средств остатка по кассе;

32. Кассовую книгу, отчёты кассира;

33. Приходные кассовые ордера;

34. Расходные кассовые ордера;

35. Ведомости выдачи заработной платы;

36. Документы по учёту банковских операций;

37. Книгу покупок (счета-фактуры полученные);

38. Книгу продаж (счета-фактуры выданные);

39. Первичные документы к счетам 60, 76 (акты выполненных работ, услуг; накладные);

40. Первичные документы по объёму выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг);

41. Первичные документы по учёту процентов и кредитов (расчёт, график платежей);

42. Документы по учёту оплаты труда и иных выплат социального характера, штатное расписание;

43. Приказы;

44. Трудовые договоры;

45. Договоры гражданско-правового характера с работниками общества;

46. Ведомости начисления зарплаты;

47. Первичные документы по учёту расчётов с подотчётными лицами;

48 Авансовые отчёты;

49. Программу 1С: Предприятие (далее – Документы общества).

Кроме этого истец просит возложить обязанность на ООО «Фабрика «Рассвет» в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ представителей ООО «ЭДАС» к информации, содержащейся в компьютерных файлах ООО «Фабрика «Рассвет» за период с 01.10.2018 по 30.09.2020 включительно, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления ООО «ЭДАС».

В качестве правового обоснования своих требований истец ссылается на статьи 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

ООО «ЭДАС» также указало, что ответчику направлялось требование об ознакомлении с документами о деятельности общества, однако испрашиваемые для ознакомления документы ответчик истцу не представил.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования: просил возложить обязанность на ответчика предоставить надлежаще заверенные копии запрашиваемых документов за период с 01 октября 2018 года по 31 декабря 2020 года включительно и обеспечить доступ представителей ООО «ЭДАС» к информации, содержащейся в компьютерных файлах ООО «Фабрика «Рассвет» за период с 01 октября 2018 года по 31 декабря 2020 года включительно.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточнённые требования в полном объёме.

Ответчик в отзыве на исковое заявление признал исковые требования частично. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно материалам дела истец является участником ООО «Фабрика «Рассвет» с долей в размере 50 % от уставного капитала.

ООО «ЭДАС» 14.10.2020 направило в адрес ответчика требование о предоставлении документов и информации, касающихся деятельности общества. Данный факт подтверждается требованием и почтовым уведомлением о вручении его ответчику (листы дела 18-23). Представитель ответчика в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции также подтвердил получение данного требования.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества может иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 указанной статьи Закона названы документы, к которым общество обязано обеспечить доступ по требованию участника общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утверждённым общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии со статьёй 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

Рабочий план счетов бухгалтерского учёта, другие документы учётной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после отчётного года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчётности в последний раз (пункт 99 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н).

Ответственность за организацию хранения первичных учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности несёт руководитель организации (пункт 101 указанного выше Положения).

Статьёй 7 устава ООО «Фабрика «Рассвет» предусмотрено право участника общества получать полную информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учёта, отчётности и другой информацией.

Таким образом, ООО «ЭДАС» вправе знакомиться и получать копии запрошенных документов.

Как утверждает истец, ответчик в добровольном порядке запрошенные документы не представил, доступ к информации не обеспечил.

Данный факт представителем ответчика в судебном заседании не опровергнут. О невозможности предоставления по каким либо причинам запрашиваемых истцом документов ООО «ЭДАС» не сообщалось.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, на суде лежит обязанность рассмотреть спор в пределах заявленных исковых требований.

Ссылки ответчика на то, что определённые документы дублируют друг друга, либо составляют часть друга (Главная книга включает в себя Журналы-ордера), не являются препятствием для не предоставления испрашиваемых документов.

Исходя из части 5 статьи 10 Закона № 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учётных документах, подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учёта, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта.

Учётные регистры помогают систематизировать и накапливать поступающую из первичных документов информацию, которую бухгалтер отражает на счетах и в отчётности.

Журнально-ордерная система ведения бухучёта – классическая форма учёта, при которой информация первичных документов систематизируется в специальных регистрах – Журналах-ордерах, ежемесячно фиксирующих все операции, осуществляемые организацией.

Итоговая информация по счетам из Журналов-ордеров (только начальные и конечные сальдо) переносятся в Главную книгу, являющуюся основой для составления баланса организации.

В данном случае все истребуемые истцом документы относятся непосредственно к хозяйственной деятельности общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее – Информационное письмо № 144).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно пункту 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд не усматривает в действиях истца какого-либо злоупотребления правами.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие предоставление ООО «Фабрика «Рассвет» истребуемых документов истцу, равно как и доказательства, подтверждающие невозможность их представления (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, требования истца, направленные к ответчику, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При обращении с иском в суд государственная пошлина истцом оплачена в полном размере. При удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

обязать общество с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «ЭДАС» за его счёт надлежаще заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» за период с 01 октября 2018 года по 31 декабря 2020 года включительно, а именно:

1. Все решения ООО «Фабрика «Рассвет», касающиеся изменения правого режима имущества, принадлежащего ООО «Фабрика «Рассвет» (ликвидация, разделение, выделение, преобразование объектов недвижимости), в том числе решение собственников о ликвидации и разделении объекта недвижимости;

2. Сведения об открытых расчётных счетах в коммерческих банках;

3. Документы по движению денежных средств по расчётным счетам, выписки банка, платёжные поручения;

4. Копии протоколов общих собраний ООО «Фабрика «Рассвет» за указанный период;

5. Свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество;

6. Учётную политику организации (приказ директора об учётной политике);

7. Договоры купли-продажи, аренды, субаренды, безвозмездного пользования в отношении имущества, принадлежащего ООО «Фабрика «Рассвет» в вышеуказанный период, в том числе: договоры аренды/субаренды рабочего места, договоры аренды/субаренды оборудования, договоры хранения (возмездного, безвозмездного) имущества, договоры рекламы;

8. Договоры с поставщиками и подрядчиками (включая договоры подряда, субподряда);

9. Договоры с покупателями и заказчиками;

10. Договоры с кредитными организациями;

11. Договоры займа;

12. Иные договоры гражданско-правового характера;

13. Бухгалтерскую и налоговую отчётность в Федеральной налоговой службе за вышеуказанный период (включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение);

14. Регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учёта по всем счетам, утверждённые учётной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу за вышеуказанный период, оборотно-сальдовую ведомость;

15. Журнал-ордер № 1 (касса);

16. Журнал-ордер № (банк);

17. Журнал-ордер № 7 (подотчётные лица);

18. Карточки счетов, анализ счетов по субконто;

19. Регистры налогового учёта; первичные документы по учёту ОС и нематериальных активов по организации за вышеуказанный период;

20. Инвентарные карточки;

21. Акты приёма-передачи;

22. Акты списания;

23. Технические, кадастровые паспорта на объекты недвижимости и транспортные средства;

24. Все документы по основным средствам, первичные документы по учёту товарно-материальных ценностей (по счетам 10, 41);

25. Карточки складского учёта;

26. Товарные накладные;

27. Акты списания;

28. Все первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственных операций;

29. Документы по учёту кассовых операций общества;

30. Договор о материальной ответственности кассира;

31. Расчёт лимита денежных средств остатка по кассе;

32. Кассовую книгу, отчёты кассира;

33. Приходные кассовые ордера;

34. Расходные кассовые ордера;

35. Ведомости выдачи заработной платы;

36. Документы по учёту банковских операций;

37. Книгу покупок (счета-фактуры полученные);

38. Книгу продаж (счета-фактуры выданные);

39. Первичные документы к счетам 60, 76 (акты выполненных работ, услуг; накладные);

40. Первичные документы по объёму выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг);

41. Первичные документы по учёту процентов и кредитов (расчёт, график платежей);

42. Документы по учёту оплаты труда и иных выплат социального характера, штатное расписание;

43. Приказы;

44. Трудовые договоры;

45. Договоры гражданско-правового характера с работниками общества;

46. Ведомости начисления зарплаты;

47. Первичные документы по учёту расчётов с подотчётными лицами;

48 Авансовые отчёты;

49. Программу 1С: Предприятие

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ представителей общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» к информации, содержащейся в компьютерных файлах общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» за период с 01 октября 2018 года по 31 декабря 2020 года включительно, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления обществу с ограниченной ответственностью «ЭДАС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья С.Н. Чапарова