Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А56-57416/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57416/2018
11 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в

составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ходыревой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

администрации муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области» (188640, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Водотеплоснаб» (188640, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

и к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАМ» (190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136, корп. 40, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании ничтожным договора уступки права требования по продаже дебиторской задолженности,

третьи лица:

Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (188640, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

Инспекция федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (<...>, ИНН <***>),

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 17.07.2018, паспорт)

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: ФИО2 (доверенность от 23.11.2017, паспорт)

от третьих лиц:

от Администрации МО «Город Всеволожск» Всеволожского МР ЛО: ФИО3 (доверенность от 16.05.2018, паспорт)

от ИФНС по Всеволожскому району Ленинградской области: не явился, извещен

установил:

Администрация муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области» (далее – Администрация, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском открытому акционерному обществу «Водотеплоснаб» (далее – Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАМ» (далее – Компания) о признании ничтожным договора от 14.04.2017 уступки права требования по продаже дебиторской задолженности по лоту № 1 от 14.04.2017 (далее – Договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – Администрация муниципального района) и Инспекция федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее – Инспекция).

Занесенным в протокол судебного заседания определением от 19.07.2018, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, третьего лица, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-26172/2006 от 22.09.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом).

В пункте 2 статьи 140 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 3 и 5 статьи 111 ФЗ №127. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через 15 дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования, переход прав требования только после их полной оплаты.

Обществом (цедент) и Компания (цессионарий) 14.04.2017 заключили Договор цессии по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по лоту №1.

Согласно пункту 1 Договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования Общества в полном объеме, в том числе права требования уплаты сумм основного долга и права требования уплаты сумм неустоек и иных штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным Обществом с должниками, сумм требований к которым определена на основании отчета об оценке №240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества для реализации по состоянию на 27.06.2016.

По условиям пункта 3.1 Договора цессии за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 6 400 500 руб.

Переход прав требования Общества к цессионарию осуществляется после исполнения цессионарием либо иным лицом по указанию цессионария, пункта 3.5 Договора цессии, то есть после оплаты цены Договора за вычетом уплаченного задатка, всего в размере 3 840 500 руб.

14.04.2017 сторонами подписан акт приема-передачи к Договору цессии, согласно которому цедент сообщил цессионарию все сведения и передал документы, имеющие значение для перехода прав требования цессионария к Администрации в отношении задолженности в размере 3 840 500 руб.

Стороны 26.04.2017 подписали акт приема-передачи №2 к Договору цессии, в пункте 1 и 2 которого установлено, что в соответствии с Договором цессии цедент сообщил цессионарию все сведения и передал документы, имеющие значение для перехода прав требования цессионария к Администрации в отношении задолженности в размере 3 840 500 руб.

Администрация посчитала, что Договор цессии является незаключенным, поскольку в пункте 1.1 Договора отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникло уступаемое право, что делает договор беспредметным. Кроме того, отсутствует судебный акт, по которому произошла переуступка; акты прима передачи не содержат ссылку на судебный акт, по которому произошла переуступка. Договор цессии не содержит сведений о том, что акты приема передачи являются его неотъемлемой частью, отсутствует указание периода образования задолженности, ссылка на документы, позволяющие определить этот период.

Кроме того, согласно пункту 3 Договора цессии оплата производится в течение 30 дней с даты подписания Договора путем перечисления указанной суммы в пункте 3.4 договора суммы на расчетный счет, что противоречит императивным положениям Закона о банкротстве. Договор цессии и акты к нему подписаны генеральным директором Компании ФИО4, вместе с тем из вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-24263/2014 следует, что генеральный директор Компании ФИО4 (на момент заключения Договора цессии) была сотрудником ЗАО «Успех», где конкурсным управляющим был ФИО5, он же конкурсный управляющий Общества.

Изложенное, как полагает Администрация, свидетельствует о том, что стороны при заключении Договора цессии не имели цели передать права требования задолженности и (соответственно) приобрести такие права. Общество, действуя недобросовестно, вывело ликвидные активы по заниженной цене и продало их аффилированной организации – Компании; соответственно, сделка является мнимой.

Третьи лица в отзывах поддержали исковые требования.

Компания в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылается на то, что Договор цессии заключен по результатам третьих торгов (посредством публичного предложения) по продаже лота, в которых Компания являлась единственным участником; Договор исполнен, в том числе, в части оплаты уступленного права требования, что подтверждается платежными поручениями № 1068 от 27.04.2017 на сумму 1 099 000 руб. и № 1246 от 05.05.2017 на сумму 1 901 000 руб.; Договор цессии не противоречит нормам действующего законодательства, не оспорен, не признан недействительным, полностью оплачен.

Изложенное послужило основанием для подачи настоящего иска в арбитражный суд.

Арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

В пункте 1.1 Договора цессии указано, что цедент уступает право, а цессионарий – принимает права требования Общества в полном объеме, в том числе права требования уплаты сумм основного долга, уплаты сумм неустоек, штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным Обществом с должниками, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, состав уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) указан в отчете об оценке № 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества.

В составе лота №1 в соответствии с отчетом об оценке выкуплено право требования Общества к Администрации на основании соглашения №23/01-34 от 17.09.2015 о порядке исполнения и сроках исполнения встречных требований по судебным актам, на момент оценки на общую сумму 35 266 869 руб. 17 коп.

Реализация дебиторской задолженности в рамках дела о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) прямо предусмотрена Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия – применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Администрацией не представлено доказательств того, что выставление дебиторской задолженности Общества на торги и заключение Договора цессии преследовало какие-либо иные цели, помимо заявленных в данном Договоре, а также того, что нарушены или затронуты какие-либо права и интересы самой Администрации. Обязанность истца по уплате долга имеется, сумма задолженности и статус заявителя не изменились.

Судом учтены обстоятельства реализации спорной задолженности – на публичных торгах, результате которых не оспорены, и в которых Компания являлась единственным участником. Протокол о результатах публичных торгов, порядок их проведения также никем не был оспорен.

В адрес Администрации 14.04.2017 направлено уведомление об уступке права требования, которое получено нарочно.

На основании указанного уведомления Администрация перечислила на расчетный счет Компании 3 000 000 руб. (поступило 2 платежа); в назначении платежа платежных поручений указаны реквизиты арбитражного дела, соглашения от 17.09.2015 и уведомления об уступке права требования.

Таким образом, Администрация в мае – апрель 2017 года была согласна с Договором цессии, его формой и содержанием, не имела сомнений относительно уступленного права и его размера, самостоятельно производила платежи.

Следует отметить, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54278/2017 Администрации отказано в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных по Договору цессии. Предметом исследования в указанном деле был Договор цессии, законность его заключения и содержания.

При таком положении правовые и фактические основания для признания Договора цессии ничтожным отсутствуют.

Судом установлено, что Общество прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.

Изложенное является основанием для прекращении производства по делу в части требования, заявленного к Обществу, в соответствии с пунктом 5 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

производству по делу в части требований к открытому акционерному обществу «Водотеплоснаб» прекратить.

В остальной части требований в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.