Решение от 29 марта 2023 г. по делу № А56-40047/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40047/2022
29 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Проектсервис"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЦЕРБЕР»

третье лицо: Временный управляющий ООО Проектсервис" ФИО2

при участии

- от истца/от ответчика согласно протоколу судебного заседания от 21.03.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектсервис" (далее – истец, ООО "Проектсервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к общество с ограниченной ответственностью «ЦЕРБЕР» (далее – ответчик, ООО «ЦЕРБЕР») о взыскании 50 000,00 руб. неосновательного обогащения и 5 652,69 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2020 по 12.04.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.04.2022 по дату фактического исполнения основного обязательства, а также 475 075,00 руб. штрафа.

Определением от 26.04.2022 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд по ходатайству ответчика пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 дело передано в производство судьи Виноградовой Л.В.

Протокольным определением от 24.01.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «ЦЕРБЕР» о признании недействительной сделкой договора подряда от 03.06.2020 № 20-0772-ФОК.КШ-СМР и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что истец не обеспечил явку в три последние судебные заседания, с октября 2022 не заявлял каких-либо ходатайств по делу и не обозначал иным образом интерес к судебному процессу.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

На основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ иск ООО «Проектсервис» оставлен без рассмотрения.

Дело рассмотрено в части встречного иска ООО «Цербер».

Суд установил следующее.

Во встречном иске ответчик указывает, что предметом первоначального иска являлось требование о взыскании с ООО "ЦЕРБЕР" в пользу ООО «Проектсервис» неосновательного обогащения в размере 50 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2020 по 12.04.2022 в размере 5 652,69 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения; штраф за неисполнение обязательств в размере 475 075 руб. в связи с неисполнением ответчиком договора подряда от 03.06.2020.

Согласно представленному ООО «Проектсервис» Договору, он подписан со стороны ООО «Цербер» ФИО3 на основании доверенности № 05 АА 21150 06 от 19.04.2018 г. (далее - доверенность).

ООО "ЦЕРБЕР" не наделяло ФИО3 полномочиями заключать подобные договоры от имени юридического лица, что подтверждается содержанием ограниченных полномочий вышеуказанной доверенности. ФИО3 был уполномочен представлять интересы ООО "ЦЕРБЕР" во всех государственных, правительственных и официальных органах. При этом право на заключения договоров подряда он не был наделен.

Согласно п.8.1. Устава ООО "ЦЕРБЕР", к органам управления общества относится: общее собрание участников; единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

В соответствии с подпунктом 13 и 12 п.8.2.4 Устава к компетенции общего собрания участников относится решение вопроса об одобрении крупных сделок.

Стоимость работ по оспариваемому Договору составляет 4 750 750 руб. Указанная сумма является крупной, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "ЦЕРБЕР".

Собрание участников ООО "ЦЕРБЕР" не проводилось, соответственно, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки не применялось.

Полученная ООО «Цербер» сумма в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, числилась как невыясненный платеж. Поскольку на юридический и фактический адрес ООО «Цербер» от ООО «Проектсервис» каких-либо претензий о возврате указанной суммы не поступало, то сумма не возвращалась.



Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО «Проектсервис» в пользу ООО «Цербер».

В отзыве на встречный иск истец указал, что согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор между Истцом и Ответчиком был заключен 03.06.2020 года. Ответчик заявляет о том, что ему не было известно о заключении Договора, якобы ФИО3 (единственный участник общества) не поставил в известность генерального директора общества.

Однако 06.07.2020 истец по платежному поручению № 2547 перечислил Ответчику денежные средства в размере 50 000 руб. с назначением платежа: «Аванс на СМР по договору № 20-0772- ФОК.КШ-СМР от 03.06.2020г. (Кинешма).»

Довод Ответчика, что полученные денежные средства числились как «невыясненный платеж», является несостоятельным, поскольку из назначения платежа явно следовало, что платеж совершается на основании заключенного договора. Таким образом, именно с 06.07.2020 года, Ответчику должно было быть известно о заключенном Договоре.

Не состоятелен и довод Ответчика, что он не был извещен об уведомлениях/претензиях Истца. 05.08.2020 года Истцом было направлено в адрес Ответчика уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке с требованием возвратить уплаченные средства. Указанное уведомление в соответствии с условиями Договора направлялось заказным письмом с описью вложения ценного письма (РПО 19619148008533). Согласно сайту «Почта России», 10.09.2020 отправление прибыло в место вручения, а 11.10.2020 было возвращено отправителю ввиду истечения срока хранения.

Согласно п. 1 ст. 165.1. ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий п. 63 постановления Пленума N 25).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Таким образом, Истец предпринял все необходимые действия по соблюдению досудебного порядка урегулирования спора, но поскольку Ответчик по юридическому адресу корреспонденцию не получает, на него в связи с этим возлагаются все негативные последствия.

При указанных обстоятельствах, Ответчиком пропущен процессуальный срок для оспаривания Договора.

Согласно ч. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка ее одобрения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (часть 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор со стороны ответчика подписал ФИО3, который на момент подписания договора и до настоящего времени является единственным участником ответчика с долей участия в уставном капитале 100 % и, кроме того, судя по фамилии и отчеству является родным братом генерального директора Ответчика - ФИО4.

Договор был скреплен печатями общества.

При указанных обстоятельствах у Истца не могло и не должно было возникнуть сомнений в одобрении данной сделки со стороны Ответчика и контролирующих его лиц.

В свою очередь, именно в действиях Ответчика, который не отрицает получение денежных средств и того обстоятельства, что договор заключен фактически единственным участником общества, имеются признаки недобросовестности, направленные на избежание ответственности за неисполнение договорных обязательств. Недобросовестное поведение Ответчика в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Положения статьи 174 ГК РФ регулируют случаи, когда лицом, подписавшим договор, являлся орган юридического лица, действующий от имени юридического лица без доверенности, либо лицо, наделенное полномочиями на основании договора или положения о филиале или представительстве юридического лица.

В данном случае указанные условия отсутствуют, поскольку ФИО3 не являлся ни органом ответчика, ни представителем по договору/положению.

ФИО3 действовал на основании доверенности № 05 АА 21150 06 от 19.04.2018 г., в которой не указано право на совершение гражданско-правовых сделок от имени ООО «Цербер». Истец имел возможность, проявив обычные заботливость и осмотрительность, установить отсутствие полномочий у подписанта и отказаться от заключения договора.

Согласно статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Сведений об одобрении сделки со стороны ООО «Цербер» в деле не имеется.

При таких обстоятельствах требование ответчика о признании недействительным договора подряда от 03.06.2020 применительно к ООО «Цербер» является обоснованным: договор от 03.06.2020 обществом «Цербер» не заключался и не порождает у ООО «Цербер» прав и обязанностей.

В части применения последствий недействительности сделки ответчик не указал, какие последствия он просит применить, а кроме того, в силу вышеизложенного, ответчик участником сделки не является.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО «Проектсервис» в пользу ООО «Цербер».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск ООО «Проектсервис» оставить без рассмотрения.

Признать недействительным (незаключенным) в отношении ООО «Цербер» (ИНН <***>) договор подряда от 03.06.2020.

В остальной части встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" (ИНН:7804395619) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦЕРБЕР» (ИНН: <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.