Решение от 25 марта 2020 г. по делу № А56-973/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, 6

http://www.spb.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

о признании ликвидируемого должника банкротом

Дело № А56-973/2020
25 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Семеновой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скида А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании заявление от 13.01.2020 №б/н

общества с ограниченной ответственностью "ВЕРТЕКС ГРУПП" (место нахождения (адрес): 197374, Санкт-Петербург, пр. Приморский, д.72, пом. 2.12 Г1; ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС ФИНАНС» (место нахождения (адрес): 191144, Санкт-Петербург, ул. Мытнинская. Д. 12/44, лит. А, пом. 44; ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2020,

установил:

13.01.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ВЕРТЕКС ГРУПП" (далее – заявитель, кредитор, ООО «ВЕРТЕКС ГРУПП») о признании общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС ФИНАНС» (далее – должник, ООО «ПРОГРЕСС ФИНАНС») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 20.01.2020 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании его несостоятельным (банкротом).

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Кредитор обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который заявленные требования поддержал.

Должник, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что не является препятствием для рассмотрения настоящего дела в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, заслушав представителя кредитора, установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ПСК-Трасса» (заимодавец, ООО «ПСК-Трасса») и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПСК» (заемщик, ООО «ТД «ПСК») 21.06.2017, 26.02.2018 и 02.08.2018 заключены договоры займа № ПСК-ТР-06/17-ЗВ-16, № ТДПСК-02/18-ЗП-8, № ПСК-ТР-08/18-ЗП-10 (далее - договоры займа), по условиям которых заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме: 20 000 000, 00 руб. (п. 1.2. Договора займа № ПСК-ТР-06/17-ЗВ-16), 12 000 000,00 руб. (п.1.2. Договора займа № ТДПСК-02/18-ЗП-8), 4 000 000,00 руб. (п. 1.2. Договора займа № ПСК-ТР-08/18-ЗП-10) в качестве возобновляемого процентного возврата финансового займа, в пределах установленного лимита задолженности, а заемщик обязуется вернуть полученные денежные средства и выплатить проценты в размере и сроки, определенные договором (п.п. 1.4., 1.5. Договоров займа).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ПСК-Трасса» произвело выдачу ООО «ТД «ПСК» заемных денежных средств в сумме 12 777 000, 00 руб. по договору займа № ПСК-ТР-06/17-ЗВ-16, 13 520 000, 00 руб. по договору займа № ТДПСК-02/18-ЗП-8, 3 055 000, 00 руб. по договору займа № ПСК-ТР-08/18-ЗП-10, что подтверждается платежными поручениями.

Впоследствии, 01.04.2019, между ООО «ПСК-Трасса» (цедентом) и ООО «Вертекс Групп» (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) № Ц-01/04/2019, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает на себя права требования по возврату задолженности любого вида, включая основной долг, проценты за пользование заемными денежными средствами, штрафные санкции и так далее к ООО «ТД «ПСК» по договорам займа: по договору займа от 21.06.2017 № ПСК-ТР-06/17-ЗВ-16 на сумму 3 248 934 руб. 72 коп., включая основной долг - 1 683 641 руб. 29 коп.; проценты за пользование займом - 1 565 293 руб. 43 коп.; по договору займа от 26.02.2018 № № ТДПСК-02/18-ЗП-8 на сумму 14 900 382 руб. 47 коп., включая 13 498 000 руб. основного долга и 1 402 382 руб. 47 коп. процентов за пользование суммой займа; по договору займа от 02.08.2018 № ТДПСК-02/18-ЗП-10 на сумму 3 025 638 руб. 63 коп., включая основной долг - 2 845 000 руб.; проценты за пользование займом - 180 638 руб. 63 коп.

Право требования считается уступленным (переданным) Цедентом и переходит к Цессионарию с момента заключения настоящего Договора, а в отношении будущих прав (требований) с момента их возникновения (п.1.3 Договора уступки требования (цессии)). Таким образом, кредитором по обязательствам, возникшим из Договоров займа, является Общество с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» (ИНН: <***>). ООО «ПСК-Трасса» уведомлено о состоявшейся уступке, что подтверждается отметкой на Договоре уступки прав требования (цессии) № Ц-01/04/2019 от 01.04.2019 г.

02.04.2019 между ООО «Вертекс Групп» (Кредитором) и ООО «Прогресс Финанс» (Поручитель, Должник) был заключен договор поручительства № 02/04/2019, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком - ООО «ТД «ПСК» всех обязательств перед кредитором, возникших на 01.04.2019 по договорам займа: по договору займа от 21.06.2017 №ПСК-ТР-06/17-ЗВ-16 на сумму 3 248 934 руб. 72 коп., включая основной долг - 1 683 641 руб. 29 коп.; проценты за пользование займом - 1 565 293 руб. 43 коп.; по договору займа от 26.02.2018 №ТДПСК-02/18-ЗП-8 на сумму 14 900 382 руб. 47 коп., включая 13 498 000 руб. основного долга и 1 402 382 руб. 47 коп. процентов за пользование суммой займа; по договору займа от 02.08.2018 № ТДПСК-02/18-ЗП-10 на сумму 3 025 638 руб. 63 коп., включая основной долг - 2 845 000 руб.; проценты за пользование займом - 180 638руб. 63 коп.

ООО «ТД «ПСК» не возвратило заемные денежные средства и проценты за пользование займом, что послужило поводом для предъявления ему соответствующей претензии о возврате долга. Так как ответственность Поручителя и Основного должника является солидарной (п. 2.3 Договора поручительства), ООО «Вертекс Групп» обратилось за погашением задолженности и к Поручителю (Претензия Исх. № 1 от 22.04.2019г.).

Ввиду неисполнения требований, ООО «Вертекс Групп» обратилось в суд о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2019г. по делу №А56-57465/2019, вступившим в законную силу, солидарно с ООО «Торговый дом «ПСК» и ООО «Прогресс Финанс» в пользу ООО «Вертекс Групп» взыскано 1 683 641 руб. 29 коп. задолженности по договору займа от 21.06.2017 № ПСК-ТР-06/17-ЗВ-16, 1 580 630 руб. 71 коп. процентов за пользование займом; 13 498 000 руб. задолженности по договору займа от 26.02.2018 № ТДПСК-02/18-ЗП-8, 1 531 815 руб. 34 коп. процентов за пользование займом; 2 845 000 руб. задолженности по договору займа от 02.08.2018№ ТДПСК-02/18-ЗП-10, 205 191 руб. 37 коп. процентов за пользование займом, а также 129 721 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Должник указанное решение суда не исполнил, взысканные денежные средства полностью либо в части кредитору не перечислил.

Согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «Прогресс Финанс» внесена запись от 03.12.2019 о нахождении данного юридического лица в стадии ликвидации, ликвидатором является ФИО1.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Частью 1 статьи 224 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Требования заявителя соответствуют статье 224 Закона о банкротстве, что в силу пункта 1 статьи 225 Закона №127-ФЗ является основанием для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Поскольку указанная выше задолженность ООО «ПРОГРЕСС ФИНАНС» перед кредитором признана обоснованной, она подлежит, согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве, включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежит включению требование кредитора в размере 21 473 999,71 руб.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия ликвидатора должника ФИО1.

В качестве кандидатуры конкурсного управляющего должником заявителем была предложена арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>; регистрационный номер 16744; адрес для направления корреспонденции: 199155, <...>), член Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН» (ИНН <***>; адрес: 191028, Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, 25, литер А, пом. 6Н; почтовый адрес: 190000, Санкт-Петербург, BOX 1275) (далее - СРО).

СРО представила сведения об арбитражном управляющем и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявила своё согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оценив представленные саморегулируемой организацией сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учётом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона №127-ФЗ и считает, что она в соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим должником с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30 000,00 руб. за счет средств должника согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ и статьёй 59 Закона о банкротстве с должника в пользу кредитора подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 53, 59, 124-128, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» о признании общества с ограниченной ответственностью «Прогресс Финанс» (191144, Санкт-Петербург, ул. Мытнинская, д. 12/44, лит. А, пом. 44, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом) обоснованным.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «Прогресс Финанс» несостоятельным (банкротом).

3. Отстранить от исполнения обязанностей ликвидатора ФИО1.

4. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс Финанс» конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком - до 04 сентября 2020года.

5. Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Прогресс Финанс» требование общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» в сумме 21 473 999,71 руб.

6. Утвердить конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>; регистрационный номер 16744; адрес для направления корреспонденции: 199155, <...>), члена Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН» (ИНН <***>; адрес: 191028, Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, 25, литер А, пом. 6Н; почтовый адрес: 190000, Санкт-Петербург, BOX 1275).

7. Конкурсному управляющему: представить информацию об опубликовании объявления о признании должника банкротом в трёхдневный срок после опубликования. За пять дней до даты судебного заседания конкурсному управляющему предлагается представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

8. Назначить рассмотрение отчёта конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства должника на 02 сентября 2020 года в 09 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал №3008.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс Финанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлине.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда направить в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.

Судья И.С. Семенова